在我军强大攻势面前，在马专员劝说和感召下，陈占山终于决定弃暗投明。参谋长何朔收到胡宗南的密电，严防陈占山投敌。何朔怀疑陈占山通共，暗下杀手，被潜伏的地下党和张志青化解，何朔被俘，陈占山宣布起义，打开城门迎接马专员和解放军进城。李春晓奉马专员之命，潜入西安，说服她的老师楚汉唐先生等一批西北大学的法学专家教授留下来，为新中国司法建设工作做贡献……