故事发生在1938年的中国，大梁城内的广场上人头攒动，气氛萧飒，灰蒙蒙的天上飘着冰冷的雨滴，广场中央跪着一片犯人，他们中大多为国军士兵士兵，衣冠不整，两边的行刑队严阵以待，一场杀戮就要开始。

一把锃亮的剃刀在表情肃然的脸上刮过，一把光亮的梳子在整齐的头发上游走，肖弋面对着镜子穿上气派的军装，看了看镜子中的自己。此时，侍卫长鲁高发进来报告：二十一集团军司令韩东山有电话来。肖弋走出去接过电话微笑道：今天我替您韩总司令清理门户了！“啪”挂掉了电话。

广场杀人的事情，惊动了战区司令部，翁上将闻知正在恼羞成怒，但是面对肖弋这个在西安曾囚禁过二十多个军政大员的骁勇大将实在是没有办法，面对着秩序混乱的战区，老谋深算的翁上将正好想借肖弋之手以病治病。派陈副官前去监刑，以示赞成。

在警备司令部的门前，肖弋正在就杀人事件回答记者犀利的问题，一个清纯的女孩问道：将军是否顾忌到法律的存在？肖弋抬眼一看，这个女孩竟是自己在西安的恩师的女儿柳纤纤。

肖弋走上监刑台，看着一个个扰乱民生的士兵被刺死，此时，一个犯人军人猛站了起来，打倒了行刑的士兵，特务连长冷山娃冲过去一下子把马占奎打到在地，马占奎大声的吼叫：士兵们都吃不饱了，怎么打鬼子？这句话惊动了肖弋，此时陈副官赶来，传达了翁上将的命令，肖弋不屑一顾，走到马占奎面前，答应放了多有士兵，马占奎感激地大叫：“兄弟们，戴罪立功！”肖弋根本不搭理陈副官，甩手走了。

柳纤纤和她的同事沈沉来到了肖弋的司令部，当然其中带着秘密的任务。

在对抗日军前的誓死大会上，鲁高发压来了了一个日本军官，要用他的人头给死去的弟兄祭旗，日本人叫高桥，肖弋决定放了他，为的是要让他看看中国人是怎么把日本侵略者赶出国门的。

一场对日战争又开始了，日军的炮队猛烈的攻击，使边尚武的382团损失惨重，肖弋命令付出一定的代价聚歼中村师团，前线炮声隆隆，肖弋的部队越来越没有了抵抗能力，正在此时参与集团合围的韩东山因记恨肖弋杀了自己的部下，撤出了前线，出卖了肖弋，使肖弋的计划全部打乱，在危险的时刻，肖弋命令黄文斌送走柳纤纤。黄文斌正要分辨，拒绝执行命令，肖弋拔枪对准了黄文斌……黄文斌惊呆了！

在送柳纤纤撤离危险地区的路上，任凭柳纤纤怎么反抗都是徒劳。黄文斌沉吟着这场战斗，他的随从王老五对于肖弋这位老师长的生死唏嘘不已。

肖弋自己率兵冲上了前线。在一声炮声中，肖弋倒下了。惨烈的红日如血般的的悲壮……

在鲁高发的护送下，肖弋在敌人的追赶下被抬离了战场，马占奎也因保护肖弋被日军逼到了悬崖上，马占奎和士兵一起跳崖自尽。

在战后的军事法庭上，面对着军事法官的指责，肖弋无动于衷。而在大梁的身负重伤的肖弋的部下们正在商讨如何营救肖弋，这时候，柳纤纤闯了进来，说自己有办法能救肖大哥，柳纤纤只身去了衢城。

柳纤纤为了营救肖弋，和逃离战场的沈沉谈话，要动用沈沉的关系，利用众多战区的保举，向军委会发难。沈沉答应了柳纤纤的要求。

翁上将得知了肖弋的情况，决定要重判肖弋的案件，不但不能杀，还要保，保住是为了安抚军心，告慰民心。肖弋就此得活，并还受到了翁上将颁发的青天白日大勋章。

翁上将为了收拢肖弋，同时也为了维持战区的名誉，想找一个机会吃掉韩东山，首先他就想到了肖弋，借肖弋之手，不费吹灰之力。他找来刘奕，密谋了这场借刀杀人之计，刘奕笑笑道：牺牲肖弋这个小小警备司令又何妨？

死后余生，大家和肖弋见面欢欣鼓舞，正在此时，陈副官来传达密令，命令肖弋借开会之机除掉临阵脱逃的韩东山。这时候死中捡回一条命的马占奎又回来了，大家商量对付韩东山的计策。

韩东山走进了战区司令部，开会之时同翁上将争吵起来，手下刘奕把韩东山引到旁屋，韩东山被肖弋逮个正着！在满身挂满手雷的逼迫下，韩东山无奈的走上囚车。在上囚车前，人之将死的韩东山回头对肖弋说了一句：肖长河，你就是我的前车之鉴！

肖弋早已经猜到了翁上将的借刀杀人之计，可是赔本的买卖不做，借此韩东山覆灭的机会，肖弋派人直接接管了韩东山的炮兵营，这让翁上将哑巴吃黄连有苦说不出。

一场战役又开始了，肖弋亲自带兵上了前线，在这个时候，忽然部队里不见了黄文斌。黄文斌站在衢城司令部的门口踌躇不前，这一切都被远处的柳纤纤看在眼里。翁上将召见了黄文斌，一场阴谋又开始了。柳纤纤在酒吧中见到了黄文斌，话里话外警示黄文斌不要做对不起肖弋的事情，并托黄文斌带一封信给肖弋。

前线，日军派出了大部队增加了作战力量，使肖弋抵抗作难，整个炮兵营也付出了惨痛的代价，正在此时，黄文斌回来了，带来了翁上将的命令，黄文斌要顶替肖弋的带兵位置和职权，肖弋看着令函，一口鲜血喷了出来！众怒之下，黄文斌被打倒在地……

黄文斌跪在肖弋的面前请罪，肖弋为了抗战大局，为了能尽快的消灭正在进攻的松井师团，答应交出兵权。激烈的炮火撕破天空，照亮了山峦……肖弋带着不足二百人的部队走在崎岖的山路上，肖弋脑子里回想这柳纤纤捎来的信，面对着滚滚的长江水，肖弋心中有说不出的感伤，为战争，为斗争而身心疲惫。

远处传来的哭叫声，效益带领参谋长李久鼎和军医前去看望，原来是一个士兵要回后方医院，经军医检验，只不过是一些轻伤，士兵是装病借此逃离战场，愤怒的肖弋一枪枪毙了这个临阵脱逃的懦夫。

在长江边，夕阳惨烈，涛声阵阵，肖弋立志要开拓一个新的战区，肖弋自己的战区！肖弋的独立抗战就此开始！奉肖弋命令前往江对岸龙口镇打探情况的鲁高发和冷山娃在街上游荡着，鲁高发经不住妓女的诱惑，自己进了妓院。冷山娃只好一个人走着，忽然他们发现了，一群部队正在街上刷抗日的标语。冷山娃跟踪前往，原来是共产党的武装部队。冷山娃急忙去妓院找鲁高发，在妓院中和当地的商会会长陈祖彪发生了口角，冷山娃怒打陈祖彪的手下，鲁高发出来，被冷山娃拉走了。

他们一直跟踪着共产党的几个战士来到郊外，被大队长洪缨发现了，洪缨举枪打伤了鲁高发的耳朵。晚上鲁高发和冷山娃向肖弋汇报情况，肖弋决定要收编共产党的这支地下武装队伍，以及在龙口镇的其他武装。又命鲁高发等人化装成商人，在一群汉子手里购买了战场上遗弃的武器和很多的军事装备。

龙口不远的陶家场，驻扎着一支散兵游勇，这是川军的队伍，战场上脱离后，躲在这里正在寻找出路，为首的叫刘金标，这天刘金标正在向手下人炫耀枪法，忽然有兵报告，山下来了一支国军部队，要见来见刘金标。刘金标下山看见装备精良的部队，有些诧异，他怎么也不相信，现在会突然冒出一支国军部队来，一辆吉普车开过，肖弋戴着墨镜走下车来，质问刘金标身为当国军人，不死抵抗，却安于享乐，刘金标被这突如其来的阵势弄懵了，这时候，参谋长李久鼎来说：上峰命令要肖弋收编刘金标。肖弋故作难态，勉强统一收编刘。刘金标尾随着肖弋等人来到司令部，肖弋一言不发，让人拿出了一个木头盒子，放在刘金标的面前，刘金标心惊胆战的看着!

木头盒子一打开，里面全部是黄澄澄的金条和白花花的银元！肖弋说：这箱银元就先给弟兄们发个饷吧！刘金标千恩万谢的走了。生性狡诈刘金标没那么傻，回到陶家场后，刘金标和手下邱胖子、许团副琢磨来琢磨去，越想越蹊跷。为了探明其中的缘故，刘金标准备摆一次鸿门宴。

收复了刘金标，下一步的计划是收复在鹰嘴湖一带占山为王的楚干臣，肖弋命令部下马占奎去收拾这个活土匪，马占奎带领部队三下五除二就结果了楚干臣，收编了所有楚干臣的部队。一份暗含杀机的请柬，放在肖弋的桌子上，李久鼎为了考虑肖弋的安全，劝肖弋不要去，肖弋说即使是鸿门宴也要去赴赴会，不能再等了。他留下了李久鼎做增援。

肖弋夜晚只身来到陶家场，和刘金标喝酒论英雄，推杯换盏，不觉都有些醉意，唯独清醒的是打心里就不想归顺肖弋的团副邱胖子，在邱胖子一再的提醒下，刘金标请出刘总指挥的灵位，这位刘总指挥是刘金标的亲叔叔，是被蒋介石下令害死的。邱胖子说：作为中央军的中将师长肖弋恐怕是过不了这一关了。用这个借口除掉肖弋，是这场鸿门宴的最终目的。气氛凝固了！肖弋看着灵位，他不知道灵位后面布满了实弹以待的打手。

收复了楚干臣的马占奎在回来的路上遇见了冷山娃和鲁高发，见他们没有和肖弋在一起，马占奎大喊一声：“糟了！师座要出事！”于是全部人马开赴陶家场。刘金标要肖弋给刘总指挥上香，肖弋拒绝了，说明自己和中央军没有瓜葛，自己的前身是陕军。并要和刘金标赌一把，只要自己能三枪打灭三个香头，就是了断，如果不灭，就打死自己，为刘总指挥鸣冤。“啪啪啪”三枪，香头全灭了。刘金标惊呆了……邱胖子早已经等不及了，正要发暗号要枪击肖弋的关键时刻，正在马占奎带人冲了进来，一把把楚干臣的人头丢在刘金标的面前。刘金标等人看着人头，不由得气焰全消。刘金标表示彻底归顺，部队整顿人马随着肖弋作外围警戒。一切都在肖弋的胜算之中。

一个漂亮而质朴的女子坐在肖弋的大堂上，肖弋不屑一顾的打量着这位共产党员，她就是洪缨，两人开始了你一言我一语的谈判，肖弋要洪缨的队伍编入自己的淞沪师，洪缨严词拒绝！肖弋扣押了洪缨！

夜晚，肖弋和鲁高发信步走到关押洪缨的牢房，在牢房里，传来了一阵歌声：“红日照遍了东方，自由之神在纵情歌唱……”肖弋面对着这样一个坚毅勇敢的灵魂，产生了无限的好感。这时候，一个神秘男子来拜访肖弋。肖弋打量来人，来人自我介绍：中共郢中特委书记张铸！

张铸的来意很明确，他要肖弋放了洪缨，肖弋微笑着说：我不允许你们任何一个党派在我的抗日战区繁衍。意思很明确就是要收编洪缨的独立大队。张铸来到牢房见洪缨，洪缨听说上级已经决定把独立大队编入淞沪师，大为激动，要调离独立大队，张铸耐心地做洪缨的思想工作：天亮即将要发生的战斗，无论谁胜谁负，都将不利于郢中的抗战大计，洪缨难过地接受了任务。

黎明，洪缨带领着独立大队向淞沪师的驻扎地走去，肖弋在望远镜里看到这一切，开心的笑了。在日军古贺司令官的办公室里，进来了一个日本军官，这个日本军官就是肖弋在战场上放了的高桥，古贺很欣赏高桥，委以高桥荡平郢中的重任。

在广场上，鱼肉乡里的团防局团长彭三香正在屠杀农会积极分子，忽然有团丁报告：日本人已经进了县城，正在武县长的大堂里。彭三香沉吟：“哦……”

在郢城县政府的大堂里，县长武树清正在和日本人周旋，日本人要郢城实行自治，等待日本人的接管，汉奸黄吉兮劝说武树清，彭三香说要请来县里面有头有脸的人物进行商议，派人去请陈祖彪。狡诈的陈祖彪，来到县政府门口，但是转身没进去，在一边观看动静。日本人走了，武树清明确地表示：坚决不同意日本人的条件，等着和郢城玉石俱焚！这个时候，彭三香和陈祖彪却各有各的打算。

夜晚，陈祖彪和彭三香秘密商议，借此机会投靠日本人。但是有一个顾虑：肖弋！阴险的陈祖彪出了一个一石二鸟的计策，可以除掉肖弋。洪缨来到淞沪师的司令部，质问肖弋：为什么把独立大队连职以上的干部都换成了淞沪师的人？肖弋不屑一顾，根本不搭理洪缨，洪缨看着肖弋自己写的对联：“你蒋委员长若抗战到底，我肖弋誓死决不做汉奸”，反问一句：要是蒋委员长不抗战呢？肖弋顿时语塞，李久鼎笑笑说：小心，这个女子是有脾气的……

在会议上，洪缨对于肖弋的做法不满，提出异议，肖弋挥袖而去，洪缨被晾在那里，刘金标在一边冷笑道：“洪大队长，第一次军官会议，你就以身试法呀？”

肖弋开车来到独立大队，他要带洪缨去打靶。在靶场上，洪缨不甘心，连发数枪，皆中靶心，肖弋端起了机关枪一阵扫射，竟然全中靶心，洪缨心里明白：这是肖弋想让自己服气！但是还是向肖弋投去了钦慕的目光。