地下交通员彭掌柜向抗战说明了日军布防的情况，在回家的路上抗战偶遇了一个落魄的画师，抗战要画一副人像，画师不屑的看了看。刘家洼，一个陌生的货郎来了，他仔细的看着布满工事的街道，并且把一张张仁丹的广告画贴在墙上，这引起了旁边两个老太太的注意，货郎又在墙上贴一张广告画，忽然一个布袋子套住了他的头！货郎被冷山娃打的嗷嗷叫，洪缨亲自审问，货郎全部交代了广告画的奥秘，原来，广告画是为日军指路的，画上的胡子的方向决定道路和工事的布防，肖弋将计就计，部署了一套对付小鬼子的妙计方略，开开门就等着小鬼子进来送死。

夜晚抗战从郢城回来了，向肖弋说明了所有的日军布防，同时也带来了一件神秘的东西，当这个东西台上来的时候，大家都惊呆了，是一副巨幅的肖弋戎装的画像。气宇轩昂，神采奕奕，上面有画师用血手书的“中天悬剑”四个大字，李久鼎大声疾呼：“师座悬剑，保土安民！”画像被挂在在大堂里。洪缨脸上却表现出不悦的神情。

日本人终于打进来了，依靠着一路广告画的指引，进入了肖弋的防区，殊不知，这些广告画全部都给换过了，全部是意思相反的方向指引，日军渐渐走进了肖弋的埋伏圈，望远镜中，肖弋看在眼里，笑在心里。一阵枪声猛烈，日军急忙撤退，顿时大乱，此时，冷山娃又用大堆的草料熏烟，小鬼子被呛得抱头鼠窜！枪火全起，500多个小鬼子全死在枪火之下。看着尸横遍野的尸体，肖弋决定要用500个老乡把这些鬼子尸体送到郢城，送到高桥的眼皮子底下，洪缨急忙制止，肖弋说：日本人正在维护自己的亲善之举，是不会伤害百姓的。

柳纤纤送来了秦怀玺关于刘家洼大捷的电报，肖弋不屑一顾，同时柳纤纤忍不住向肖弋说：秦怀玺经常骚扰我，肖弋十分气氛要亲自护送柳纤纤回家，在回家的路上柳纤纤倍感幸福。夜晚鲁高发闪进了妓女桂仙的房间，在床上鲁高发无意间听桂仙提到陈祖彪要来送鸦片的消息，回家后找来了冷山娃，兴奋地把这一消息告诉他，鲁高发的妻子二凤心存疑惑问：“你是怎么知道的？”鲁高发顿时语塞，无奈气愤大叫：“我是从婊子的床上知道的！你满意了吧？”冷山娃决定带人去抓陈祖彪。

陈祖彪带着人在山洞里密谋，正在此时冷山娃赶到，依然用烟熏把陈祖彪熏了出来，活捉了陈祖彪，四狗子用尿护住了鼻子逃了出去。陈祖彪被送上了绞刑架。围观者一片彩声。秦怀玺在军官会议上，拿来了自己拟定的关于刘家洼大捷的电报，秦怀玺兴高采烈，表情十足，但是没有一个人理睬他，最终无趣的走了。秦怀玺并没有放弃，一步步的计划还在实施当中。他找来了特别班的沈沉安排了下一步的计划。

肖弋在龙口办了小学，小学的课本都是新思想，新内容。沈沉把这些教科书交到秦怀玺的手上，秦怀玺觉得有文章可做了……夜晚，秦怀玺再次来到柳纤纤的房里，煽动柳纤纤就这种新思想的课文把矛头指向情敌洪缨，柳纤纤经不住情感的蛊惑，带人去学校抓来了老师，洪缨闻讯，带人直接冲进独立大队，在与柳纤纤的对峙中，一声枪响，柳纤纤倒下了，洪缨也傻了。

肖弋对此事大发雷霆，不由分说关押了洪缨，此时秦怀玺又来到司令部，一定要肖弋铲除共党分子，重新整队，肖弋明知道这里面有挑拨离间，但是在事实的面前，又无可奈何，扬鞭骑马而去，秦怀玺看着肖弋远去的背影，不置可否……

病房中，沈沉正在劝说柳纤纤把矛头指向洪缨，不要松口，此时，肖弋来了，见到肖弋，柳纤纤更加控制不住自己的感情。沈沉走出医院，看见在门口看马的抗战跑走了，沈沉急忙回去报告了秦怀玺。柳纤纤责问肖弋，如果是洪缨开枪了，到底应该如何处置洪缨？肖弋回答：“枪毙！”

抗战急忙把情况报告了独立大队的副队长黑牯，黑牯决定要去营救洪缨，当肖弋出门的时候，不见了抗战，正要发怒，抗战来了，肖弋怒气打了抗战两鞭子！沈沉向秦怀玺汇报了情况，秦怀玺要求死死盯住独立大队的动向，一有动作，就是造反，正是口舌的资本。秦怀玺让深沉去见刘金标，让刘金标只要见独立大队动作，就要全力借机取代肖弋的位置。

抗战和黑牯深夜救走了洪缨，肖弋闻讯，并不想去追，就当是放洪缨一条生路，洪缨等人在撤离的路上，进入了刘金标的防区，面对着刘金标的态度，洪缨毅然决定一定要回去，不然会引起很大的损失。洪缨回来了，肖弋面色阴沉，刘金标借机向肖弋发难，如果洪缨的问题处理不当，那么裘有才的死就冤枉。肖弋吃了黄连说不出。看来等待洪缨的就只有死。张铸深夜来见肖弋，希望肖弋看清情况，以大局为重！肖弋根本不予理睬，张铸说：“希望肖将军不要让共产党今后对你敬而远之！”

夜晚，冷修贤给自己的丈夫洗澡，看着肖弋身上的刀疤，安慰肖弋，交谈间，肖弋猛然想到了，一定要眼看伤疤和枪子弹的型号是否吻合，这其中可能出偏差，他一下子冲出了房间，肖弋来到柳纤纤的病房，查看了伤口，是勃朗宁射出的子弹，而洪缨和独立大队根本没有这样的手枪，肖弋像疯了一样跑出去。洪缨和救她的抗战已经被押到了刑场上，正当行刑队举起枪的时候，一辆车飞驰而来，冲过人群，戛然而停，车中的肖弋大口吐着粗气，看见洪缨惊诧的眼神，肖弋终于松了一口气。洪缨重新回到了大队长的位置上，抗战又要去郢城执行新的任务了，临别前，抗战来向洪缨告别，洪缨把抗战搂在怀里，谁又知道，这是一次永别呢？

四狗子从逃脱之后，整天在街上游荡，抗战再次来到郢城，一下子被四狗子发现了，四狗子为了挣几个烟泡钱，带着日本人包围了地下联络点，抓住了抗战和交通员，为了保护交通员，抗战抓住了领队的日本军官，让交通员逃走了，而抗战却死在日本人的枪下。

肖弋、洪缨等悲痛欲绝，要厚葬抗战，洪缨一个人坐在抗战的坟前默默流泪，肖弋从后面走来坐在洪缨的身边，洪缨向肖弋诉说了抗战悲伤的往事，哭得更凶了，本来想安慰洪缨的肖弋现在也有点哽咽。柳纤纤又在秦怀玺的蛊惑下，去探知洪缨和肖弋的关系，正在门外，听见了肖弋和洪缨的对话，得知了洪缨要去郢城，听着肖弋对于洪缨暗含爱慕的话语，柳纤纤的仇恨之火燃烧起来了。

洪缨悄悄潜入了郢城，柳纤纤跟在后面，她想找一个机会除掉洪缨，洪缨走进了郢三蒸大饭店，柳纤纤正准备进入，这时候在 门口撞见了高桥，一幕幕往事重现在眼前，高桥在鹿原战场被抓的时候，正好是柳纤纤充当了肖弋的日语翻译，柳纤纤惊慌失措的钻进了饭店，高桥随后追入，发现不见了柳纤纤，柳纤纤躲在女浴室内，高桥没有找到。后花园中，张铸正在和洪缨谈话，不要让洪缨在肖弋的泥坑里陷进去，洪缨表示永远也不会！这时候，地下党来报告：日本人在在饭店里要抓一个黄旗袍的人？张铸：是不是你暴露了？洪缨说：我没有穿黄旗袍啊？黄旗袍是谁？

高桥让黄吉兮急忙吩咐了所有的特务搜捕，正在危难的关头，身穿黄旗袍的柳纤纤被人拽进了一个房间，这个人是洪缨，洪缨没时间多说了，让柳纤纤换上自己的衣服逃走。柳纤纤逃走了，而身穿柳纤纤黄旗袍的洪缨却被抓进了日本宪兵队，高桥一看被抓的人根本就不是柳纤纤，勃然大怒，但是他隐约觉得这件事后面一定有什么蹊跷，怎么会如此的巧合呢？都是黄旗袍？为了营救洪缨，张铸找到了武树清，武树清最终答应以一县之长来保举洪缨，武树清去见高桥，在武树清的争取下，高桥答应放出洪缨。肖弋派冷山娃去郢城配合营救红缨的行动，而冷山娃在郢城却意外的撞见了四狗子，在烟馆里，冷山娃结果了这个人渣！

山路上，武树清护送的洪缨迎来了接应的冷山娃，武树清把妻子托付给了冷山娃，看着他们远去的背影，武树清孑然一身，没有任何的担忧了，武树清准备玉石俱焚。在山路上，冷山娃背着洪缨，向洪缨表达了自己想加入共产党的愿望，洪缨赞誉的点头。肖弋让冷山娃准备一场战斗前的誓师大会，这将预示着一场战斗又要开始了！

龙口中心广场上汽灯闪亮，一个个士兵严阵以待，舞台上正在上演《放下你的鞭子》，台下更是气氛高涨，洪缨带领的女子合唱队高歌《义勇军进行曲》，更是让人热血沸腾，演出完了，肖弋走上台，说：只要奋勇杀敌，不要贪生怕死，凡是生回者，只要是未婚，可以任选一位劝勉队女队员为妻！全场振臂高呼：“保卫我们的国土！保卫我们的姑娘！”

一场计划周密的战争即将打响，鲁高发布置完了任务，信步来到桂仙的家中……战争已经打响，洪缨率领的独立大队越打越勇，直至逼近高桥的驻点……高桥的司令部内已经一片混乱……高桥发现这个带兵打仗的女子就是自己抓住的那个黄旗袍……鲁高发猛地从梦中醒来，天时已过，战争已经打响了，鲁高发一身冷汗，狂奔到自己的驻地，知道什么都晚了，一切都晚了，这场战争就要断送在自己的手里。因为鲁高发的部队没有及时到位，以至于衢城的日本援军赶到郢城，这让走向末路的高桥起死回生，而洪缨等人实在是抵挡不住日军的猛烈攻击，快走向覆灭，肖弋闻之后，只身来到战场，救出了洪缨。这场对日战役失败了。

刘金标借此向肖弋发难，话里话外的意思，一定要就鲁高发的时间给与一个了断，肖弋做了两难人，鲁高发一方面对自己又救命之恩，另一方面这么多年的生死弟兄，确实让肖弋内心痛苦彷徨。但是军法无情。夜晚，鲁高发的妻子二凤像疯了一样，责骂鲁高发，鲁高发一言不发，因为他们都知道肖弋军法无情，他们的女儿囡囡早已经哭的不成样子了。同样的夜晚，肖弋忍受着心中的矛盾煎熬，冷修贤只是温语宽慰肖弋。这时候一个人闯进来了：鲁高发！