肖弋带着洪缨开车在山路上驰骋，肖弋把车交给洪缨，要教洪缨开车，洪缨开车一路尖叫，终于把车开到了沟里，两人开心的大笑，忽然肖弋似乎想到了什么，如果地面上沟壑纵横，日本人的坦克不就开不进来了？洪缨听完大叫：“好主意啊 ，师座！”

陈祖彪和彭三香正在密室里筹划着如何把肖弋骗到团防局，押解给日本人。不明真相的武树清听说能请来肖弋坐镇，十分赞同。决定亲自去请肖弋。郢城的广场上，肖弋发表了抗日演说，彭三香和陈祖彪挤眉弄眼，准备实施计划，结果肖弋忽然决定不去团防局了，而是先去县政府。这使彭三香和陈祖彪的计划全部打乱了。在县政府里，肖弋召见了彭三香，警告他不要当汉奸成为民族的罪人，彭三香一身冷汗的退下了，这时候，陈祖彪早就拔腿跑了。远在山路上等待押解肖弋的日军也扑了个空。

晚上陈祖彪和彭三香互相抱怨，商议退策。彭三香要陈祖彪把小老婆荷香给自己“压惊”，哭涕涕的荷香被带到了彭三香的房中。夜晚，张铸开会商议除掉彭三香的办法，发动群众要在团防局门前激怒肖弋。肖弋来到团防局分布让洪缨接管团防局的命令，正在这个时候 团防局门口跪满了手捧血衣的老乡，要求肖弋严惩彭三香，肖弋果然大怒，一举拿获了彭三香。

肖弋找来了鲁高发，却让鲁高发暗中去放了彭三香。鲁高发琢磨着这是什么个意思？鲁高发夜晚夜会彭三香，恩威并施，放了吓得屁滚尿流的彭三香。彭三香趾高气昂的回到团防局，见到洪缨，洪缨十分诧异，她气愤地去找肖弋问个究竟，肖弋并不告诉她原因，只是说：你去找个场子，老乡越多越好！洪缨真的不明白了……

彭三香在茶馆里和陈祖彪会面，陈祖彪故意气走了彭三香，随后又派手下四狗子去找彭三香，让彭三香派人和日本人接头，合力消灭肖弋，但是这些也尽在肖弋的预料之中。彭三香派去的人在半道上让冷山娃给截住了，打听了接头的暗号，冷三娃冒充手下去见到了古贺 ，古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。彭三香满以为已经和日军接上了头，就派遣手下去捉拿肖弋，谁知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在广场被刺刀刺死了，群众大称其快！

去渭南招兵的马占奎回来了，肖弋很高兴，但是让肖弋更加高兴的是马占奎把部队的家属女眷都带来了，这其中也有肖弋的妻子冷修贤。正当晚上肖弋和冷修贤要安寝的时候，士兵送来了马占奎的急电，原来有一批押送日军物资的船队要路过鹰嘴湖，这是一个很好的机会，结果这个电报却被门口执勤的冷山娃给拦住了，小别胜新婚，冷山娃不愿意打搅姐姐和姐夫的好梦。第二天，肖弋看了电报，大为振奋，决定要合力一举拿获，命冷山娃去找洪缨准备二十个水性好的战士对付日本船队，在传令的其间，冷山娃差点和洪缨的弟弟水娃子冲突起来，被洪缨制止了。

日军的船队在湖面上梭行，埋伏在芦荡从中的肖弋一声令下，炮火全部向日军的船上轰炸！一时间湖面上水花四溅，顿时变成了火的海洋！有一支火力很强是日军船只，顽强抵抗，肖弋想必须要有一个人去炸船！可是谁去呢？一旁的洪缨大叫一声：水娃子！健硕的水娃子“噗通”跳进水里，潜水到日军的船下，只听见一声炮响，火光冲天！顽固抵抗的日军船只炸沉了，水中的水娃子转过头来机灵的笑了，肖弋也笑了，很欣赏这位勇敢的孩子。肖弋决定让水娃子当自己的侍卫长，并给水娃子起了一个意味深长的名字：抗战！

快要过年了，肖弋把从日军船队上劫来的物资分发给郢城的百姓，除夕的夜晚顿时呈现出战后少有的欢乐和笑声。翁上将早已经听到了肖弋自己开辟独立抗战战区的事，为此大为恼火，但是为了控制肖弋，打灭肖弋的嚣张气焰，翁上将决定要亲自去肖弋的战区看看。在冷山娃的带领下，肖弋来到一个小院，在这个小院里住着一位八十岁的老裁缝。肖弋要把一批布料交给老裁缝。肖弋有了自己的想法。

穿着一身崭新军服的肖弋站在众人的面前，众人十分诧异，这身军服别致新颖，而且很气派！肖弋不但说偏要让翁上将来看看，今天的淞沪师是何等的威风，抗战借机画出了肖弋的画像，不但没有责罚抗战，而且还嘉奖了他。夜晚，冷修贤和洪缨娓娓谈心，谈到了肖弋，在两个女人的心中，肖弋有着不同的意义。

翁上将来了，来到了淞沪师，在城楼上，翁上将看着全部换了军服的淞沪师仪仗军威，肖弋的独立抗战显出一派独立的风格，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极！和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里 肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤

肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。但是两人都有顾忌，顾及的就是柳纤纤的父亲，肖弋的恩师完全被蒋介石控制，无奈的选择使两个人情感消沉而复杂。夜晚，柳纤纤回到自己的房间，发现房间里面坐着一个黑影子，原来是特别班的班长秦怀玺，秦怀玺的言语中不怀好意，有挑逗，有威胁，有利用，这让柳纤纤心中十分不安。秦怀玺要在淞沪师设立督导办公室，肖弋不软不硬的拒绝了。秦怀玺碰了一鼻子灰。一个女人死了，这引起了武树清的注意，武树清打算利用这个死去的女人做一些文章，清晨，在武树清的带领下，一群人抬着死去的女人来到淞沪师门口，到门口后，他们放下死女人就跑……士兵们不知道发生了什么事。

肖弋看了女人手中的遗书，原来这个女人是因为家里的丈夫抽大烟而生活逼迫自杀的，在肖弋的下马威下，武树清承认了自己想管但是有没办法，而迫使肖弋干涉这种事情的想法，肖弋大笑，决定立刻查抄所有的烟馆和妓院。对这些经营者执行死刑！这无形就得罪了一个人，这人就是陈祖彪。陈祖彪带着金条来找肖弋，为那些人求情，肖弋照单全收，但是只给一个面子：把用刺刀刺死改为用子弹枪毙！

在刑场上，烟馆妓院赌场的经营者被枪毙，百姓大喊好，人群中，陈祖彪诡秘的思考着下一场阴谋！冷山娃一天晚上接到一个密报，说有一家中藏有大烟，冷山娃立刻带人去搜，一个漂亮的女子开门了，冷山娃当然不认识，这个女子就是陈祖彪的小老婆荷香，经过搜索没有任何大烟，荷香一个人坐在一旁委屈的哭着，冷山娃看到这种情形也不好意思起来。

又是一个晚上，冷山娃巡夜归来，看见树下有一个女子在等他，过去一看是荷香，荷香邀请冷山娃去家中坐坐，冷山娃答应了，在荷香的家中，荷香叙述了自己的身世，并答应把自己给冷山娃，冷山娃再也忍不住了，暴风骤雨般的狂吻着荷香，荷香看着冷山娃对自己的真挚，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在这个时候 ，一群人冲了进来，陈祖彪抓住了冷山娃。冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陈祖彪冷语相逼，肖弋怒不可遏，要杀了冷山娃，这时候，洪缨被焦急的冷修贤叫来，制止了杀戮，稍微冷静的肖弋决定要调查这件事，但是活罪难逃，重责了冷山娃五十军棍。

荷香被抓去游街，在人群的议论中，满含着屈辱！夜晚陈祖彪设宴给荷香压惊，荷香猛地拔出剪刀要刺杀陈祖彪，谁知忽然肚子疼痛，原来陈祖彪早就在酒中下了毒药，荷香死了……

冷山娃来到荷香的家中，大门紧锁，其中夹了一封信，冷山娃看完大惊失色，赶到陈祖彪的家中，家中空无一人，冷山娃得知荷香已经死了，伤痛的大叫道：陈祖彪，我一定要杀了你！古贺开会，决定要一举荡平肖弋，高桥自告奋勇，主动请缨，要兵不血刃收复肖弋，古贺很赏识高桥的勇气。高桥找来大汉奸黄吉兮，要黄吉兮去说服肖弋，面对着两边的压力，黄吉兮撞伤了自己的腿，来躲避任务，肖弋杀了被高桥派来的游说的人，面对着日本的大面积进攻，肖弋决定暂时撤离郢城，在会议上，遭到了洪缨的反对，肖弋不予理睬。当然有着不满情绪的还有一个人，正当部队和百姓大量撤离城池的时候，武树清带领着老乡拦住了去路，武树清大骂肖弋是打不赢就跑的懦夫！秦怀玺趁机在其中挑拨离间，武树清语言越说越激烈，冷山娃一拳把武树清打倒在地，洪缨急忙制止，肖弋扬长而去。

日本人长驱直入进入了郢城，一片火光焦土，高桥和黄吉兮走在没有人烟的街道上，忽然窜出一个人，手拿竹杠，大骂日本人，这个人就是要与郢城共存亡的武树清，黄吉兮要杀了他，高桥说留着，要他为共荣亲善做贡献。大批难民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，她再也忍受不了了……

前沿的炮火猛烈，肖弋要亲自上战场，洪缨也要去，肖弋命令把红缨扣押在工事里，自己独自上了战场，在战场上，肖弋看着飞来的轰炸机再也忍不住了，跳出来用机关枪扫射，大骂道：我就不信这么多雀子都在我头上拉屎！随后和士兵们一起拿起大刀和日军进行肉搏，一场血雨腥风的战斗……满身是伤的肖弋回到工事里，看见洪缨一个人在默默的流泪，大声笑了。

夜晚，镇公所的大院里，十几堆篝火在燃烧，肖弋端起酒，面对这所有的官兵和百姓说一定要把小鬼子赶出中国，一定要帮助百姓重建家园，顿时晚会的气氛热烈起来，大家推杯换盏，庆贺刚取得的胜利，这时候，肖弋却默默的走开了，这一切没有逃过参谋长李久鼎的眼睛，李久鼎随后走进了肖弋的办公室，肖弋拿出一份电文，对李久鼎说：你看看……李久鼎看完双眉紧锁。

李久鼎出去把鲁高发叫进了肖弋的房间，肖弋安排鲁高发要演一场戏。会场外，气氛仍然高涨，秦怀玺早就开始注意不远处的刘金标，他走了过去，端起酒对刘金标说：战区翁总司令从来没有忘记你们的部队！刘金标颇有会意的笑了笑。夜晚，鲁高发酒醉着对刘金标说：有人要抢你的功，刘金标大怒问是谁。鲁高发神秘的说:明天你就知道了。第二天的军官会议，肖弋命令冷山娃当众朗读了电文，原来这份电文是秦怀玺拟定起草的，秦怀玺在电文中的措辞“遭遇战”引起了大家的不满，肖弋和鲁高发一使眼色，刘金标会意，大发雷霆！统统把矛头指向了秦怀玺，借着这样的势头，肖弋把秦怀玺拖出去执行军法。秦怀玺大叫，但是全会场的人都窃笑不已。

伤势很重的秦怀玺仍没有忘记实施他的计划，他把柳纤纤叫来为自己换药，借机挑逗柳纤纤，柳纤纤气氛地把情况告诉了肖弋和冷修贤。肖弋十分气愤，要找机会在严惩秦怀玺。洪缨来找肖弋，见柳纤纤在屋内，正要走，结果两个情敌发生了口角，此时肖弋来了，责令柳纤纤出去，洪缨拿出了几幅仁丹广告画，说广告画上的人的胡子有问题，很可能是某种暗示。高桥来拜访武树清，要武树清为全城的百姓做个榜样，当好县长，以配合亲善大计，武树清不软不硬的相抵抗。鲁高发来到经常和自己嫖娼的妓女桂仙处，此时，意外的是陈祖彪来了，冷山娃在路上也发现了陈祖彪，但是没有找到。陈祖彪的潜入，必然没有好事。

为了检查防御，肖弋和洪缨带着一个老婆婆来到刘金标手下裘有才的防区，肖弋把一把手枪放在老太太的菜篮子里面，老太太安然过了关卡，并没有受到检查，肖弋就枪毙了这么渎职的裘排长。洪缨理解了肖弋的难处，在大敌当前，一点松懈都是犯罪。陈祖彪召集了几个走狗在密室里密谋策划了广告画为日本人引路的阴谋。他们根本就不知道肖弋和洪缨也早就做好了防御。为了了解日军的布防情况，洪缨和肖弋都决定拍抗战到郢城去探听虚实。抗战来到了郢城在城门口，意外地见到了高桥和武树清，正要走过的时候高桥叫住了他！

高桥让抗战回去召集老乡们都回郢城，共享亲善，武树清闭目不语，向抗战表示了自己的清白，抗战来到了一家杂货铺，进门就和掌柜的接暗号，掌柜的看了看四周，把抗战带到了里屋……