十来个青年学生从汪伪76号秘密监狱越狱，整个过程中，审讯科长傅谦隐在背后，指挥一小特务(小吴)在帮助他们，傅谦先是换走另一细心的看守，让小吴给学生们递进配好的监舍钥匙，事发前又让小吴给另一看守吃了泄肚之物。学生们用钥匙打开狱门，在夹道后望风的小吴接着他们，领他们无声地摸过一道道已打开门闩的小门。粗心的许慕愚在紧张中弄丢了自己的围巾，自己却没发现。

狱外街道，地下党K组负责人梁光带领组员准备接应越狱的学生。

泄肚的狱警“豁嘴子”回到岗位，偶然瞥见地下的围巾，急跑进监舍，发现学生已不见。

青年学生们已经走到狱门外。张守一兴奋地向天空舞了一下双手，朱奎突然忍不住打了喷嚏。突然警笛尖啸，狱警出现。马国勋假装劫持狱警小吴，以人质换得通过。日本人不吃这一套，下令特务们开枪。傅谦担心事情败露引火烧身，隐在暗处开枪打死了狱警小吴。青年学生四散狂奔，地下躺着三个中弹的同学……

K组的梁光等人听到夜空中响起的枪声，他们知道学生们的行动败露了。

陆焕章是军统上海站副站长，公开身份是大学教授。陆焕章拉着12岁的女儿妮子往教师公寓走，训诫妮子不要只注目于上海滩的选美，要盯着打败日本人的以后，要读书，以后建设新的中国。图书馆的女职员晚秋夹着书本下班，她气质沉静，面容清秀，恭敬地问了一声“陆教授好”，走开。陆焕章要妮子学习晚秋，“这个大姐姐管着图书馆一大屋子书，自己又最爱读书。”一名军统手下乔妆来向陆焕章报告：76号在秘密监狱里开枪杀人，青年学生除脱逃者外两死一伤，伤者已被送入医院。

城边一大户人家院内，住着一个神秘人物，西装革履，态度倨傲，他就是岳振声，他让户主有点摸不清他的来头，只能殷勤招待。岳振声在这里是等着K组的人将那批学生送来，他将送他们去延安。

陆焕章赶到医院窥察，日特守卫着那家医院。陆焕章看到了某处一晃而过的梁光。陆焕章要部下何一光派人跟踪梁光领导的中共上海地下党K组，他说K组一定会营救这批青年，因为越狱青年们都是受了赤色宣传的幼稚青年，是延安要争取的人。何一光请示是否可以放手不管，陆焕章质问为什么不管？“他们留在此地必死无疑，因为76号会全力截杀他们。我要给他们一条生路，那就是去重庆为政府效力。”

梁光召集K组成员开会，商量营救受伤青年及其他越狱逃出的精英学子的事。12岁的儿子小梁子在门外玩耍，实际上帮着望风。医院里做义工的地下党员来传消息，说那个受伤的青年已经不治而亡。

越狱出来的七个青年分散潜藏匿于上海各处，日本人和汪伪大肆搜捕。

岳振声在大户人家的院落里已等了两天，人还未到，他知道出了问题。岳振声赶到情报交换点，在那里收到地下党留下的密条，密条上说越狱出事，要他立即与地下党K组联系，协同找到那批青年。(闪回：岳振声领受任务时，上级首长强调延安指示：“为了以后建设新中国做准备，一定要保护好这批青年，一定要为革命储备好人材，一定把他们安全带离上海，送至延安。”)

梁光带着几个行动员好不容易打听到其中一个青年史伯仲的藏匿地，但76号特工抢在他们前面打死了史伯仲。K组且战且退，地下党员夏竹敏在暗中担任掩护，急切中推倒一送货三轮车，吸引了敌特的注意力，让梁光等人安全撤离险区。

剩下的几个青年中：戴维学桥梁设计，海伦学核子物理，他俩是恋人，刚从海外归来的学子。两人藏在一个地方，汪伪搜捕中惊险百出，两人好不容易躲过，然而慌乱中互相走失。

许慕愚是学化学学科的，会制炸弹，紧急中制造出土发烟瓶，利用“火灾”烟幕逃出。

张守一，医科，立志制出肺结核役苗，装成麻疯病人，伪警捂鼻远避，他走出。

胥治中化妆在咖啡厅当招待，受着客人的侮辱，连他这个学天文的好好先生都无法忍受了，愤而辞职。这恰好避免了落入敌手，因为他刚走五分钟，76号的特工就赶了来。

还有宁恒业，他学飞机制造；马国勋，专长是地质探矿……

校园里，教授陆焕章在询问下课的同学，马国勋怎么一直没来上课。同学皆不知道。晚秋又从他前面走过，尊敬地向他问好。

K组正商量如何营救青年，76号的特务和宪兵突然包围了这里，破获了K组(是陆焕章命令部下向76号电话告密)，激烈枪战中，K组包括组长梁光在内四人全部战死。特务刚走出屋子，躲在床下的梁光的儿子小梁子正要出来，又赶紧藏于床下，他看到了一双女人的脚，和白色暗花旗袍的下缘，女人的脚在屋里轻轻移动，然后背身蹲在梁光面前，一会儿站起来，又无声地出去了。小梁子记住了那旗袍下摆上的那朵浅色暗花。

岳振声找到这里，在门外看见一个女人一闪就不见了，只瞥见一个白色暗花旗袍背影。岳振声再进屋，看见了K组地下党的尸体。他马上追出屋子，旗袍身影已经不见。

戴维会吹萨克，进入大世界的一个西洋小乐队，伴奏之余就是到处寻找海伦。胥治中在码头藏匿，给人当账房先生。宁恒业躲入赌场。朱奎混迹于街市。张守一在一个小工厂。海伦最惨，逃入一热闹地方，却被护院打手掳入妓院，她宁死不从，老鸨却想方设法要将她驯化。马国勋已经逃到郊外了，但孤掌难鸣，躲在一辆运送活禽的卡车里回到上海。

马国勋摸回大学校园，找到颇令他尊敬的教授陆焕章，陆焕章问他的打算，马国勋说去延安。他说在狱中大家就约定了出狱后的集合点，他每天都去那里观察，看失散的同学何时能重聚。陆焕章问：有人来给你们领路吗？马国勋失望地摇摇头：“不知怎么的，地下党不来找我们了。”陆焕章：“他们说不定改了主意，说不定被汪伪特务打死了。你们还是去重庆吧，我会请我的朋友全力接应你们。”马国勋：“不。”

晚秋走出大学上街购物，碰上76号特务搜捕朱奎，晚秋不露声色地掩护了朱奎，朱奎在校园里就对晚秋十分心仪，此时更是产生爱慕。

岳振声摸进76号某科，抓住审判过青年学生的审讯科长傅谦，傅谦见到岳振声就毕恭毕敬，原来他早就臣服于岳振声(岳振声两年前到上海来执行其它秘密任务时就收降了傅谦)。傅谦拿出所有学生的档案，岳振声把未死的几个青年的形象、所学的专长，都牢牢记在大脑中。傅谦说，狱警“豁嘴子”是看见地上的一条围巾后才意识到出问题的，说不定学生当中有叛徒，故意留下围巾以提醒狱方。岳振声问：“你是从哪里得到营救学生的指示的？”傅谦：“我觉得他就在我身边，但我从来看不见他，他用留条的方式传达你们的指示，我看后即烧。”傅谦还说，76号侦缉队今天捕到一个学生，名叫宁恒业。

傅谦陪岳振声赶到审讯地点，介绍岳振声是日特上级派来进行审讯督导的，宁恒业却正好被76号的人折磨至死，线索又断。岳振声离开76号大院时，偶然瞥见一个女性背影，又是白色暗花旗袍，并且那女人做了一个小指勾鬓发的动作。岳振声问，这女人是你们的人吗？傅谦说是。岳振声再去被捣毁的联络点企图联系上地下党，遇见了夏竹敏。夏竹敏穿着一身女式西装，清爽干练，用暗语与岳振声对上了暗号。夏竹敏自我介绍是K组的地下党，她说K组全部牺牲，仅剩她一人，但她要完成K组的任务，梁光早就告诉过她上级要派岳振声来送那批进步青年去延安，她必须与岳振声一起干。

岳振声试探夏竹敏，为何K组都牺牲了，唯有她能躲过？夏竹敏说她根本没去梁光那里开会，她在执行其它任务。岳振声几乎相信她的话，但夏竹敏一个用小指勾鬓发的动作，使他立刻对夏竹敏起了警惕。(闪回：在76号看见一个白色暗花旗袍女人的勾发动作。)岳振声对夏竹敏的怀疑由此而生：她是谁？她是否在撒谎？她穿过白色暗花旗袍吗？

夏竹敏说有事要办，商定了以后的联络方法和地点后，匆匆离开，留下了皱眉思索的岳振声。

陆焕章给马国勋提供了隐匿点，他关心着马国勋，要马国勋每天到学生们越狱前约定的集合点去窥视，把同学们带来。

和马国勋最先汇合的是朱奎，后来他俩又一起等到了许慕愚，可是许慕愚正遭76号一个小特务追踪，马国勋等人一起将特务打倒，却引来了日本巡逻队。是躲在暗处的岳振声把他们救出，带着几个青年巧妙地冲出了被包围的街道。岳振声说他就是来接同学们去延安的，马国勋等人很兴奋。岳振声同意他们暂时存身于陆焕章提供的房子内，等找到所有人后一起出发。

在教师公寓，陆焕章得知马国勋、朱奎、许慕愚见到了延安来的人。陆焕章说延安是苦寒边地，还是力劝同学们去重庆，为今后的中国建设作贡献。但马国勋说重庆太消极，抗战期间还对共产党挑起事端，制造“皖南事变”，他们要去延安，延安才是中国未来的希望。