在同学们定下的联络点外，守候的岳振声发现了来归队的胥治中，正欲联络，夏竹敏赶来，要岳振声马上撤退，她说76号的特务已在周围包抄。岳振声问她是如何知道76号来了？夏竹敏说除了直接的上级，她不能向其他人回答。岳振声没有先撤，而是在76号的包围中潇洒地救走了胥治中，使夏竹敏大为惊讶佩服。

暗处的陆焕章也把这一切看在眼里，他对何一光说：“又是他……”面对何一光的询问，陆焕章讲，三年来，岳振声已两次潜入上海为共产党干秘密工作，日本海军特高课杉木大佐的神秘死亡，著名文人马一墨的精彩转移去香港，都是岳振声的杰作。陆焕章：“我们上海站早就注意他了，我们的努力没有白费，前年终于寻找到了他青梅竹马的少年女友。记住，岳是一个不可轻视的人。”

所有同学都找到了，可戴维和海伦一直未在联络点出现。岳振声询问马国勋、胥治中等人，马国勋无意中说到，戴维会吹萨克，曾在狱中开玩笑，如果失了业，就去西洋小乐队卖艺谋生。岳振声判断着这两个海归学子的行为逻辑和大概的藏身之处。果真，岳振声从大世界的小乐队里找到了戴维，戴维不想跟他走，岳振声说他能替戴维找到海伦，这才让戴维跟着他离去。然而海伦仍然踪影俱无。

岳振声询问戴维与海伦失散那天的情况，细致分析，判定漂亮的海伦应该是陷入了那个热闹街区的妓院，夏竹敏一口反对。岳振声潜到妓院果然没找到海伦，岳振声对夏竹敏的准确判断颇感疑心，问她如何算得这么准？夏竹敏明显地回避，说是女人对女人的了解，是直觉。

岳振声悄悄跟踪夏竹敏，发现她在街角一家商铺悄悄打了电话，看样子是交换信息。回到临时住地，岳振声问夏竹敏去哪儿了，夏竹敏却说去了另一地方，岳振声几乎可以肯定夏竹敏具有双重身份了。夏竹敏说海伦确实已从妓院逃脱，现今藏身于闸北的一家纺纱厂。

岳振声潜入76号傅谦家，傅谦发誓没有与共产党为敌了，他向岳振声说，有人确实向76号提供线报，说是在纱厂看见了一个通缉令上的女学生，但76号的人忙于另一个大案子，准备第二天再去抓女学生。

岳振声连夜出动，果然在纱厂找到了海伦。海伦不信任一切人，反抗岳振声的营救，岳振声使出招数，致她暂时昏迷将她带到安全藏匿点。戴维问是谁打伤了他的女友，岳振声说不打伤她就带不到这里来，她会丢命。戴维恨上了岳振声，不听岳振声解释。

至此，除了张守一，越狱后活着的青年学生都被岳振声找到，他让这些同学悄悄离开陆焕章提供的地方，藏匿到了另一个秘密居处。但他没让夏竹敏知道学生们的新住地。面对夏竹敏的质问，岳振声说，在消除他的疑虑之前，夏竹敏不宜知道学生们的行踪，请她还是住在自己过去的家中。夏竹敏委屈得掉泪，她说：“我一定要让你认识我是谁！”

岳振声利用一个中国商人的关系，大胆地与河野株式会社的日本商人做交易，经过一番曲折，救出了最后一个学生张守一。

出狱后活着的青年学生都聚齐了。76号仍在加紧搜捕，扬言抓住就格杀无论。岳振声出去采买上路的物品，得准备离开上海去延安了。陆焕章恰在此时出现在秘密居住地，他希望不光是戴维，而是其他所有同学都能去重庆，那里才是政府所在地，是中国复兴的大本营。戴维赞成，他说他伯父在重庆的中央研究院，他也应该去那里为抗日作贡献。海伦喝斥戴维，戴维立刻不吭声。其他同学坚决表示，延安是他们心中的太阳，除了延安，他们哪里也不去。陆焕章问：“死也不去吗？”同学们：“宁死不去。”

陆焕章离开，岳振声现身，他其实已回来一会儿了，就躲在外面。同学们告诉他，那就是他们经常提起的陆教授，他很正直，经常掩护进步同学。岳振声看着戴维：“是你打电话把这个地方告诉陆焕章的吧？”戴维垂头默认。岳振声：“以后不能这样了。”同学们问：“为什么？”岳振声：“我曾在上海执行过几次任务，我早就知道，你们的陆教授其实是重庆的军统特工。”戴维：“那算什么，军统也打日本人。”

夏竹敏独自在外，只是定时与岳振声在某处接头。这次接头时，岳振声准备告诉夏竹敏学生小队伍要离开上海的事，但一见夏竹敏他就愣了，因为他看见夏竹敏身上穿着一件白色暗花旗袍。(闪回：在K组遇难的屋子外，这个白色暗花旗袍背影一闪而过；在76号大院内，也是这个旗袍一闪而过。)岳振声再次追问夏竹敏，提出了一系列疑问，夏竹敏顾左右而言他。岳振声要她老实回答，夏竹敏说小梁子知道她是谁。岳振声说K组的人都死完了。夏竹敏说：“不，K组遇难的现场没有小梁子的尸体，说明小梁子还活着，只要找到小梁子，他就能证明，因为我和他爸爸经常秘密接头，小梁子给我们望过风。”天主教钟楼上，一个上司给一个下属布置任务。暗影中都看不见他们的脸，只能凭声音听出上司是男，下属是女。男上司说，他有一个大胆设想，这就是让女下属打入学生队伍，跟这批进步青年在一起，以便随时掌握学生队伍的行踪，以利对他们的分化瓦解，拉入重庆。女下属说：“岳振声是用脑子行事的人，我怕不容易争得他的信任。”男上司：“用脑子不假，但你不是他青梅竹马的恋人吗？在感情面前，什么人都是糊涂蛋。”

陆焕章得到何一光报告，发现了共党K组梁光的儿子小梁子。陆焕章眼神一亮：“好！”

岳振声给同学们开出发前的动员会。戴维说他是跟着海伦回国来的，他要修的大桥是在大城市，而不是延安弹丸之地。海伦反驳，说延安是抗日中心。戴维说大多数支持中国人抵抗日本的美国民众只知道重庆政府，说明重庆才是中心。

夏竹敏一直在寻找小梁子，她坚信小梁子是她的证明。她觉得身后有若隐若现的尾巴，可每每一回头，却什么也没有(是岳振声本人、或派某个男生在跟踪)。

戴维受不了这种担惊受怕的日子，要求马上离开上海去重庆。海伦和他随时争论，虽然戴维言辞激烈，但只要海伦一提出分手，戴维马上三缄其口，他太爱海伦，不能忍受与海伦的分离。

不过当真要往延安动身之时，戴维又犹豫，又提出去重庆。其他同学的批评他一概听不进去，马国勋为此与戴维发生激烈冲突，差点动起手来，在众人相劝下暂时平静。

岳振声带着张守一在外采购东西，途中遇到了小梁子，小梁子为报父仇，企图去抢一巡警的手枪，未能得逞撒腿就跑，日本巡逻队赶来，向人群开枪。晚秋恰好经过此地，在岳振声等人的眼皮下救出小梁子(以上所有事件实际上是陆焕章导演的)，接下来晚秋和小梁子共同成了被日本人追击的目标，是岳振声出手把他们一起挽救。事情过后，晚秋自然来到青年学生的住地。

岳振声不时盯一眼晚秋，眼神里有激动，也有压抑的冷静。晚秋看着岳振声，也是欲说还休。

除了海伦、戴维，其他同学和晚秋都在同一所大学，朱奎十分兴奋，又见着了喜欢的晚秋，他向岳振声介绍说晚秋是校图书馆女职员，晚秋的作派从来就得到同学们的好感。晚秋说，当天发生的事使她成了被76号追捕的目标了，她无法再回学校。朱奎激励晚秋：“既然不能再回学校，就跟我们一起去延安。”晚秋看向岳振声：“这，可以吗？”朱奎：“怎么不可以，这是进步青年唯一的出路！”同学们都盯着岳振声，希望听到他的决定。岳振声却在走神。(闪回：岳振声的少年时代，长工的他和工厂主家的小姐很是要好。画面中依稀可以辩出，小姐就是少女的晚秋。)

岳振声和夏竹敏(穿西装)在接头处相见，夏竹敏说还是没有找到小梁子。岳振声说要带她去一个地方，请她换上那件白色暗花旗袍。岳振声将夏竹敏带去一个地方，那里面等着他们的是小梁子。夏竹敏兴奋无比，亲热地扑向前，结果小梁子一见夏竹敏，刚看了一眼她的旗袍，(闪回：小梁子在床下看见外面一个女人的旗袍)就大叫：“她是叛徒！”所有的眼光都看向夏竹敏，夏竹敏愣了。