袁鸣纯告诉冬菊欧阳是自己的男朋友，而且是共产党。冬菊一喜，提出要见见欧阳。冬菊送给父亲一盆水仙，告诉他自己在大学组稿。傅作义与属下商议关于美国军援的事情。几人决定还是应该报告蒋介石。鸣纯告诉欧阳与冬菊的约定，被特务陈祖强探听到风声。东北解放，李世杰的参谋部制定出华北国军西撤绥远或者南撤江南的计划。傅作义预测如果固守，很可能北平毁于炮火。冬菊与欧阳见面，鸣纯在一边等候。冬菊说出地下党暗语，欧阳放下了戒心。这时，几个特务上来以抓共产党的名义把他们抓了起来。小李和警卫营的出现让三人转危为安，冬菊却因为父亲派人跟踪自己愤怒而去。段云鹏骂陈祖强情报不准确，告诉他以后不用再监视傅冬菊。冬菊回家，父女谈心，冬菊劝父亲不要跟着蒋介石走，应该多了解共产党的主张。傅作义让冬菊多帮他了解一些民意。林彪、罗荣桓到医院慰问官兵，他们决定在大战之后要好好休整。

南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石之命，提前与傅作义商谈部队南撤事宜，提出只要他把部队带过长江，就由他出任东南最高军政长官。南京国防部最高会议上，众人讨论华北大战的战略方针，各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系，表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头，岳犁给冬菊明确任务，让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷对华北大战的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。

蒋介石深夜约见傅作义，表示他支持傅作义的决定，并且要将华北的大权全部交给傅作义，批准他可以直接接受美国军援。淮海战场拉开序幕，傅作义一回北平就抓紧开会，传达南京会议精神，布置军事防区，拟定派遣政工专员到各师旅抓思想工作。会后，傅作义与自己的亲信们在全聚德喝酒，表决心。李文和石觉对会议上傅作义的安排非常不满，二人还是想找机会南撤，而且拒绝接受傅作义委派的政工干部。邴泉接到通知，华北剿总要举行固守华北阅兵式，要求他去采访。傅作义研究毛主席的《论联合政府》，又交给王克俊去学习。毛主席针对傅作义的军事部署，制定出华北的作战方针。傅作义举行保卫华北的阅兵和新闻发布会。他表示华北军民严阵以待，要实行总体作战。冬菊听了父亲发言，十分沮丧。傅作义深夜与王克俊密谈，商议现在的形势，只有谋和是出路。傅作义找冬菊替他给毛主席发一份电报，表达自己和谈的愿望。

因为情况紧急，冬菊第二天一早，没有按照预定的联络方式便与地下党联系，希望尽快地把傅作义和谈的愿望传递过去。接到北平地下党的电报之后，聂荣臻对傅作义一边大规模阅兵，一边突然提出愿意和谈的举动非常意外。马上报告党中央。五大常委正在商议公布《惩处战争罪犯命令》的事宜，收到傅作义的电报，毛主席表示这是件好事，但是要再看清除傅作义的是否真的有诚意。王占求见傅作义，说傅应该及早地寻找出路。他表示愿替傅与共产党牵线搭桥，坦承自己就是突袭南下计划的泄密者。傅作义大怒，将其关押。原来王占是张庆恩设的圈套，试探傅作义是否有投靠共产党的意图。王克俊报告傅作义委派政工干部之事受到中央军的阻挠。傅作义告诉李文，自己明天去视察。王占被张庆恩杀人灭口。阎又文报告了傅作义，傅不禁感叹国民党留不住人心。李文紧急与属下军官召开会议，要在傅作义视察时给他一个下马威。

华北城工部开会，布置第二条战线关于解放华北的工作，邴泉单独找刘仁，说自己有可以利用的两个关系。一个是自己的表哥李腾九，一个是傅冬菊。刘仁叮嘱邴泉不要去做冬菊的争取工作。傅作义视察李文第四军时，挑出许多军事和带兵上的问题，给李文一个措手不及。李文无奈之下，只得接受派遣的政工干部，并且要求属下从严整军。冬菊替父到天津给刘厚同送信，刘厚同告诉他自己很快会去北平见傅作义。在天津，冬菊看到因为时局动荡，自己的男友周毅之生活的艰辛，临走是留下金镯补贴他的生活。国民党何基沣和张克侠宣布起义。他们的家属隐蔽在北平。北平地下党接到任务要迅速转移他们的家属到解放区。事出紧急，袁鸣行不顾父亲的反对，找妹妹袁鸣纯帮忙。

欧阳仁和袁鸣纯等人几经波折找到何基沣的家属，在特务的眼皮地下把他们救走。张庆恩得知行动失败，气急败坏，找李文帮忙，以警备司令部的名义严查各城门口、路口。岳犁巧妙安排家属躲过了盘查，顺利出城。蒋介石因为此事很愤怒，让保密局反省自己的工作。局长毛人凤提议在军政高层的家属身上做文章，将反贼清除出来。华北共军停止攻击，东野进入整顿，傅作义觉得华北大战至少要在三个月以后。他决定利用这个时机抓紧扩军，同时叮嘱注意东北共军的动向。全国抢粮风潮扩散，傅作义要求不许搞坏华北的民生问题。华北剿总组建了新的卫队，特务陈祖强也在其中。毛主席此时已经开始考虑东野提前入关的问题。