蒋经国按照蒋介石的要求将几百万两黄金装箱分批运往码头准备运往台湾。何思源见到李宗仁，想听他对北平前途的高论，李宗仁说现在守华北就是待毙，和谈之事也只是政治策略而已。何思源失望而回。华北野战军采取毁坏道路等多种方法成功地将三十五军逼进了新保安城。傅作义派安春三为西部援救总指挥率一零四军前去接应，打破共军的包围营救三十五军。美国军援已经抵达塘沽港，傅作义希望能尽快把这批物资运到北平。安春山没有诚意接应郭景云，前去支援的同时还勾心斗角。毛主席了解到三十五军已被包围在新保安，林罗刘也动作迅速，分隔包围了平津塘之敌。他提出华野和东野统一指挥，对傅作义的军队只是包围，待时机成熟再全部歼灭。郭景云不搭理安春山的指挥，自大地决定留在地形不利的新保安城里。

郭景云的参谋长派出去的侦查兵发现四周都有共军。郭景云吩咐第二天清晨突围。傅作义一边叮嘱郭景云抓住时机尽快脱离险境，一边劝说安春山不计前嫌，全力帮助郭景云。张庆恩在王蒲臣的安排下，到妓院去见帮会头目张大鲁。张大鲁提出一起剿灭共产党，愿意购买保密局的枪支和电台。张庆恩认为除了电台，其它方面可以答应他们的要求。傅作义和冬菊共进晚餐，告诉她和中共和谈之事的进展，并且感慨自己的女儿被培养成了一个如此执著共产党信仰和主张的人。一零四军的救援行动给包围新保安城的华北野战军三纵一个措手不及，郑维山决定擅自带部分兵力阻击安春山的部队于马圈地区。阎又文找到警卫营的陈队长，要调查新组建的警卫营警卫的档案。傅作义带上女儿一起去见胡适和司徒雷登。

司徒雷登告诉傅作义，美国希望在中国发现更为优秀的领袖，成为他们反对共产党的新盟友傅作义言辞拒绝，说自己不会依附于任何一个国家，冬菊欣赏父亲的决定。三十五军和一零四军两边的战斗都打响了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次强攻突围，都遭到了共军强烈地阻击。三纵艰苦地牵制着敌人，终于在关键时刻等来了兵团的援兵。郭、安二人火气很大，在电话里吵了起来，谁也不听对方的指挥。东北共军也在南部与中央军的十六军作战，十六军全军覆没，傅作义了解到战况，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突围，守住新保安。傅作义看战事不利，觉得必须抓紧时机和共军进行和平谈判。他告诉王克俊派崔载之和邴泉为代表先去摸底。阎又文告诉二人，他怀疑警卫营里有保密局的人。安春山的部队遭到重创，安春山化妆成伙夫逃过小解放军的查问。毛主席与周恩来回忆古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作义请邴泉协同崔载之去谈判，一切事宜由王克俊安排。

阎又文提醒王克俊要调查出警卫团里的特务，二人商议要采取一些特殊手段。段云鹏与张大鲁的手下抢劫金店，造成三死一伤，此事惊动了傅作义。他向北平市长和警察局长表示不会是自己的部队所为，表示自己会严格治军。张庆恩怕事情闹大，要求段云鹏不许再干这种事。安春山逃回北平，向傅作义哭诉。傅作义表示要安春山重建一零四军，安感激涕零。邴泉向地下党组织报告了此次要协助崔载之去和谈的事情。关于谈判条件问题，林彪要求请示毛主席。李文、石觉会谈，二人都对固守华北没有信心，而且不认为傅作义会通共。他们一起去见傅作义，重提南撤之事，为的是探探傅的决心。傅作义认为不能一味撤退，否则必定溃不成军。李文、石觉走后，傅作义将这次谈话报告给蒋介石，蒋介石重申他对傅作义的信任。但是如果失败，他一样要追究其责任。

李腾九带着两个电报员和一部电台住进了眼科医院，为的是避开保密局的耳目，与前方谈判的崔载之直接取得联系。可是他们电台的信号很快被段云鹏察觉。东野一直在实验炸开北平城墙的方法，他们收到党中央的命令，要最大限度地保护北平的文物。傅作义把张解娃调到警卫团，让他揪出里面的特务。张解娃的调动让陈祖强觉得有蹊跷。王克俊安排崔载之等人出城，傅作义坐卧不安。崔载之、邴泉成功地到达解放区，他们了解到丰台已经被解放军占领，觉得时间紧迫，谈判的任务十分艰巨。平津前指派出苏静与崔载之谈判。

苏静将一农户院收拾一新，将这里作为谈判地点。崔载之和邴泉聊天，展望和谈的美好未来。东野已经攻打到颐和园一带，严格命令部队不许毁坏文物古迹。华北剿总司令部马上要暴露，傅作义决定撤进中南海。苏静与崔载之相见，崔载之阐述傅作义的条件是成立联合政府和保留军队，苏静叮嘱崔载之要把傅作义的具体和谈条件搞清除。欧阳仁给大学同学们分配任务，要他们调查老师、学生的情况，挽留老师南撤。同时，他还让部分同学调查、绘制北平城内重要军事部署的地图，袁鸣纯坚决要求加入。在中南海内，傅作义再次希望女儿离开北平，但是冬菊表示自己不怕死，愿为信仰付出，傅作义交给他一把枪傍身。华北国军节节败退，阎又文找冬菊谈话，希望她多关心自己的父亲。崔载之担心自己很难完成这次谈判使命。