陆焕章派人直扑学生们的住地，打算在宛秋配合下夺回被认为是天明的许慕愚。结果采取行动时，他的手下在小梁子面前暴露出了宛秋的内奸身份。黄九铭见势不妙，一把捂住小梁子的嘴，把小梁子带走了。宛秋一路上与小梁子已经建立起感情，她不忍心让黄九铭他们伤害孩子，想去阻拦，却硬被对方推回了院内。

岳振声峥形势紧急，便带着大家急忙离开住地，前往刘庄而去。陆焕章此时竟然不顾大义，以日伪特侦处的名义，发动当地伪军跟他们一起追杀岳振声和学生们。

宛秋脱离开小队伍与陆焕章会了面。相互交换情况时，陆焕章发现宛秋的心理天平已经有些倾向延安，于是以宛秋的母亲要挟宛秋，让她继续为党国效力。宛秋无奈只得答应下来，并回到小队伍中。岳振声带着大家好不容易才摆脱了陆焕章，来到济源的一家客栈。

在客栈里，夏竹敏找到岳振声，让他尽早揭露宛秋内奸的真实面目，岳振声把自己想法告诉给她，夏竹敏却不以为然。

这时，大喇叭里传达出了日本宣布投降的消息。大家听到后欢呼雀跃，激动不已。大家认为前往延安的征途将会变得平坦顺畅，然而岳振声却告诉大家，陆焕章的追杀也将更加肆无忌惮。

他们经过一家货栈时，从不甘失败的一日寇军官屠刀下救出了一个男孩。事后大家才知道他竟是个日本孩子。学生们不理解夏竹敏为什么要保护一个侵略者的后代，夏竹敏向大家讲了日本男孩的不幸遭遇，表明了自己的态度。岳振声听会，决定把他也带到延安去。学生们从岳振声和夏竹敏的身上看到了延安的博大胸怀，无不为之感动。

陆焕章带人一路追到山西境内，太原站派出副站长杨介绍宗相助。宛秋仍在设法给陆焕章传递有关小队伍行踪的情报。

岳振声带着大家进入一家客栈休息时，被救的日本男孩雅男暴露出了他的日本人身份。伙计将房门反锁后，便向老板报告。客栈老板误以为岳振声他们是一伙逃跑的汉奸，于是悄悄地报告了当地政府。陆焕章闻迅赶来，以为可以中囊取物般地将他们抓获，不料岳振声他们已经溜之大吉，人去室空，只好打起精神，继续追赶。

杨绍宗利用熟悉地形的优势，赶在了岳振声小队伍的前面。他和一个手下扮作八路军前来“迎接”，却被经验丰富的岳振声看出了破绽。岳振声设法支开杨绍宗，把自己的怀疑告诉大家，并让大家做好准备、相机而动。

杨绍宗把岳振声等人带进村子后，打算等他们入睡后采取行动，一举擒获。但岳振声早已定下计策。他以重病为由，把杨绍宗诱入口袋。众人从杨绍宗衣服中翻出证件，果然是个假八路。

陆焕章终于追上了岳振声的小队伍，并把他们包围在一个小村镇里，准备痛下杀手。但岳振声采取声东击西的战术迷惑对方，并利用宛秋做掩护，再次使大家安然脱险。这时，宛秋完全意识到自己的内奸身份彻底暴露了。

岳振声和宛秋在荒原上相向而立，面对着当年的恋人、如今的对手，他们彼此在内心中有说不出的滋味。岳振声剥茧抽丝般地使她了解了败露的过程，意识到了她所服务的重庆政府是没有希望和前途的，而真正代表民族未来与国家希望的恰恰是延安，并希望她能走向延安，做一个真正意义上的新青年。

当宛秋再次见到陆焕章时，陆焕章看破了宛秋的内心。他知道这个被自己亲手培养起来的跳蛙已经从心理、感情和认识上彻底倒向了岳振声的延安。陆焕章知道自己失败了。他答应让宛秋跟随岳振声一起去延安。

宛秋终于死在自己尊敬的陆教授的枪口下。

夏竹敏一直把学生张守益当作延安首长的儿子加以特殊保护，张守益终于向大家说出了实情：自己只不过是个农民的儿子，只是自己的父亲当年在长征途中为延安首长牵过马。众人在恍然大悟中深深地认识到了延安的真诚、博大与光明，感慨万分。

陆焕章不顾一切地追杀岳振声的小队伍，并把他们逼上一条绝路。为了学生们的安危，岳振声在与特务的搏斗中从悬崖上坠下……夏竹敏和学生们为岳振声的牺牲而伤心不已。一直要投奔重庆的苏冠贤，也在事实面前彻底改变了自己的认识，决心奔赴延安。在陆焕章的追杀下，学生们再次面临危险。危难之际，岳振声竟然奇迹般地出现并使学生们转危为安。陆焕章无法面对失败，开枪自杀。大家在岳振声的带领下，终于投入到延安的怀抱之中。