仲义仁听说潘大头抓了一个共军女戏子后，也吩咐副官，到山上要人，否则就以私通共党为名灭了潘大头。英子拿走了小虎的枪，枪去打死土刀，被张二牛制止，他告诉英子，枪声一响，全盘皆输。张二牛对全团同志布置了详细的行动方案，并嘱咐他们，仗怎么打，戏就怎么演。土刀回去告诉潘大头，共军同意换人，潘大头正在得意之时，杨副官带兵来到潘大头的小庙，要求带共军女戏子回去。土刀让叶清扬吃了迷魂药，谎称她昏迷不醒，杨副官只得带人先走了。潘大头指示土刀，干脆一石二鸟，骗来英子，就把叶清扬送给仲义仁。土刀又来到文工团，说带了彩礼，没想到张二牛却大发脾气，说昨晚做了个梦，梦见潘大头变卦了。土刀被吓住，连声说没有，露出了破绽。张二牛用计把土刀关了起来。

陈司令指示了新的营救计划和安排。第二天，饿的奄奄一息的土刀被放出来，发现花轿已经准备好，就是不见英子。舒琴来说，英子上吊了，因为她不想嫁给土匪……英子被救下来，却昏迷不醒。张二牛、白济时等护送着轿子，跟着土刀走进山里。潘大头一帮土匪带着叶清扬等在洞口，潘大头交代机枪手，一等他暗示，就开枪扫射，除了轿子不准打，其他格杀勿论。张二牛把轿帘掀开，潘大头看见英子坐在轿子里，不由心花怒放，让英子下轿自己走来。白济石给英子盖上盖头，“英子”下轿，双方交火。“英子”掀开盖头，竟变成了小虎。不等敌人反应过来，小虎双手持两支驳壳枪，朝两侧机枪火力点连连射击……双方激战，张二牛掩护叶清扬，两人滚下山坡……潘大头等从后山洞逃跑，去投奔仲义仁了。何岩感叹，这次战斗显示了张二牛的军事训练是多么英明多么正确。众人一致推举，给张二牛、小虎、白济时、英子立功。毕中原同意给其他三人立功，却罚张二牛写检讨。他对张二牛说，这次解救行动，虽然很出色很成功，但叶清扬是一个理性的、成熟的女人，她不会轻易感恩戴德、以身相许。张二牛表示，他一定会把不可能变成可能。

张二牛反复琢磨着三剑客的小剧《机智擒匪》，并提出让小兰子担任女主角。结果小兰子排戏遇阻，张二牛只有请三剑客改戏。三剑客推推诺诺，油腔滑调，张二牛下了强硬的军事命令。叶清扬再次批评他，要尊重文艺创作的规律，不能简单地搬作战部队的那一套。三剑客将豫剧改成了黄梅戏，小兰子终于可以胜任了。张二牛屡次找叶清扬谈话，都被英子有意无意插进来，张二牛无奈。邱三辅导小团员们练功，拿出旧戏班的规矩，对小石头又打又骂，被何岩看到，怒斥丘三。墨梅也批评了丘三的不是。丘三埋怨墨梅胳膊肘往外拐。英子对墨梅说，如果喜欢上一个人，就要主动出击，攻下来就是你的。墨梅闷闷不乐，原来她一直想去看赵大亮。她来找张二牛请假，张二牛却坚决不批……

赵大亮伤口复发，又进了医院。墨梅听后着急不已，继续向张二牛请假。张二牛被逼急了，告诉她，赵大亮不想见她。墨梅泪如泉涌。英子再次向张二牛热烈地表白，也遇到了张二牛斩钉截铁的拒绝，她也“呜呜”地哭起来……张二牛把两个姑娘都欺负哭了，文工团员们再次被激怒。墨梅又不辞而别，由小虎带路，去找赵大亮。赵大亮手术需要输血，墨梅毫不犹豫地撸起了自己的胳膊……

伏左跟叶清扬说，这一切都由团长的婚恋问题引起，应该让他尽快决断了结。伏左以老大哥的身份再次找张二牛谈心。张二牛坚定地对叶清扬表白，叶清扬却平静地宣布，她怀孕了。张二牛一听如五雷轰顶。三剑客和全团人员听到叶清扬怀孕的消息后，皆喜形于色，庆贺老团长的骨血有继。张二牛郁闷地回到老部队散心。

王成武劝他，在革命军队里“没娶老婆先当爹”的情况很多，这是光荣而神圣的事。张二牛猛一下想通了，宣布对叶清扬的追求不变，并让伏左接手修改三剑客为王英团长写的那组歌剧。赵大亮患上了败血症。墨梅悉心地照料着他，并求来了墨石珍藏的高丽参。几个月后，文工团来到古香古色的御观镇为群众鼓动宣传。墨石、丘三等到处征集粮食，正好遇到一大户人家为小孙子庆生，墨石、丘三等自愿为他们唱戏，主人同意唱一场捐一石，最后足足捐了二十石粮食……

叶清扬在推车过桥时摔倒，疼得满头大汗。张二牛赶到，斥责墨石、丘三等人没有照顾好叶清扬，众人急忙把她送到了就近的教会医院。张二牛让白济时当翻译，告诉约翰院长，要全力抢救叶清扬。约翰院长说病人的情况很不好，已经出现流产的先兆。张二牛急了，大吼如果抢救不了孩子，就枪毙掉医生。

白济时犹豫着，告诉约翰院长，如果能保住病人肚子里的孩子，解放军就给他发一个勋章。约翰院长大喜。经过抢救，叶清扬母子平安。小虎对张二牛说，如果孩子掉了，正有利于他追求叶清扬。张二牛勃然大怒，痛斥小虎没有阶级情感，并罚他给叶清扬当勤务兵。小虎果真每天去医院，名为照顾叶清扬，实际上是在为张二牛打助攻。叶清扬向张二牛严肃地提出何岩的问题，认为应该向纵队上报。张二牛却反对，他认为何岩是和土匪联系的唯一线索，而且他的政治觉悟也很高，应该不会出问题。

何岩对三剑客透露，他听说当时张二牛接到救援文工团命令时，故意拖延，造成文工团伤亡惨重，王英团长牺牲。白济时等找到墨梅，墨梅承认赵大亮曾经讲过此事。文工团顿时炸了锅……