杨廷铨听到周锋讲共产主义后，向刘文辉告密说学校公开宣传赤化，军警到学校抓捕周锋等人，被张澜挡下。国民党开始清党反共，大批共产党牺牲。张澜得知李大钊牺牲，非常痛心杨廷铨借清党的名义，霸占了省立一中校长一职，并利用职务再一次欺辱女学生，被众学生暴打失足摔死刘湘借此机会逮捕大批学生和教师，周锋、李正恩等十几名学生被捕，危机时刻蒲英的弟弟蒲生救出了姐姐。张澜亲自去求见刘文辉被拒， 无奈之下给重庆的刘湘发电报请他帮忙救人， 刘文辉怕夜长梦多，要求候副官立即枪毙抓捕的学生，李正恩等六人牺牲，并且曝尸荒野，还不准收尸。

张澜得知后要刘文辉收回曝尸十日的成命，并亲自去收尸！刘文辉仍不肯相见。 张澜愤然辞职，刘文辉恼怒同意，但是成都各方人士打电话、发电报，都在竭力挽留张澜，刘湘给刘文辉打电话严厉训斥，他也发来电文挽留张澜 深夜，本想悄然离去的张澜，突然看到满院的烛光，原来是学校的百名师生秉烛而立在挽留自己，张澜为之动容，他朝师生们深深的行礼，下决心留下来。

在张澜的就职会上，被捕幸存的学生终被释放回来，周锋也在其中，蒲英在迎接人群中，与周锋四目相对，别样的情感在他们之间产生。当他们的手刚刚握在一起，暗恋蒲英的乐伯勋插在了他们中间。

蒋介石委任刘湘为四川省善后督办，刘文辉为四川省政府主席。刘文辉的手下候副官拉拢乐伯勋、惕社、健行社的学生，把他们请到了妓院，让他们监视成大是否有共产党。很快刘文辉统领的三军联合办编造罪名查抄了张澜的家，逮捕了杜秘书，恰好已从北大毕业的宋兰英来访。已是京报记者的宋兰英将此事在京报上发表，张澜通过各方关系将杜秘书营救了出来。

成大　第一届学生就要毕业了，四川军阀以3所大学合并为名，排挤张澜。张澜不愿参与刘湘和刘文辉的斗争，自动离职。张澜离开成大那天，候副官别有用意地派专车送张澜。他回来满心欢喜地向刘文辉汇报，他已派人在半路杀掉张澜，刘文辉大怒，煽了他耳光！

在悬崖边上，司机将张澜叫下车来，告诉了候副官的阴谋，原来司机是裘一春。此次救出张澜他难回成都复命，他准备寻求共产党。裘一春和刘福一路护送张澜，并通知蒲瑛和周锋前来接应。刘文辉得知张澜途中并未被杀，十分庆幸，令候副官告知驻扎在南充的杨森好生款待张澜。

回到南充后张澜得知杨森的部队驻节此地，他比当年的晏弘还歹毒，而且巧立名目征税。百姓苦不堪言。张澜就任南充中学校长后，宣扬民主、自由。杨森大为不满，七姨太献计，扬森的请柬送到学校。

蒲英、周锋阻止这场鸿门宴。张澜却赤脚赴宴，试图想说服他。取消派在百姓头上的苛捐杂税，结果张澜在宴会上让杨森下不了台。

刘文辉被刘湘打得节节败退，请张澜为其说情，张澜不计前嫌，向刘湘阐述了现状，如他吃掉了刘文辉，蒋介石势必借他两一死一伤入主四川，刘湘如鹈鹕灌顶。蒲瑛等人救了受伤的共产党员，张澜得知后，施以援手，安排他们在学校当教员。

杨森虽得到情报，但苦于无证据，只得派特务、暴徒去学校捣乱，想逼张澜辞职，但张澜不畏所惧，并亲自给同学讲课。张澜得知二儿子张崿在法国马塞被国民党特务杀害，悲痛欲绝。蒋介石想入川主政，刘湘十万火急地请张澜想办法。

张澜决定助他一臂之力，出川联络西南方面的军阀一起反蒋抗日，以此保住刘湘在川的军政实力。杨森要诱歼仪陇的红军，张澜以他的名义借商会的车通知红军转移，杨森以此为借口要抓捕张澜，中共地下党于震江连夜把张澜送到了重庆。

蒋介石委任刘湘为四川剿匪总司令，刘湘与红军开战，结果大败，同时四川遭遇洪灾，刘湘提出辞职。张澜严词劝说刘湘不能辞职，并要他亲自到南京阻止蒋介石派军队入川。

蒋介石同意不派军队但要派参谋团，说不干涉军政。当他的别动队入川后却干涉军政，培养亲蒋势力。杨森主动请战出川追击红军主力，私下却与红军协议，朝天防枪主动让行。共产党廖玉碧和红军的一支掉队伤病队伍被扬森的部队杀害了，杨森以此编造战报给蒋介石，竟然得到嘉奖！

张澜向刘湘提出川人联合自治以对抗蒋介石派兵入川，蒋介石召集四川的商贾、名流等攻击川人自治。张澜连夜召开记者会驳斥蒋介石的说法。

蒋介石让刘湘把省府迁至成都，在重庆设立行营，在峨眉开办军官训练团。刘湘再次屈从。张澜得知张崿未牺牲，并被共产党派到张澜身边，协助统一战线抗日。

刘湘在张崿、高兴亚、张澜的劝说下决定联络各方关系反蒋抗日。西安事变爆发，刘湘决定和共产党合作。蒋介石又派人到成都让刘湘杀掉300爱国志士，张澜得知后痛斥刘湘。最终刘湘没有听从蒋介石的安排，还给与共产党资金等援助。

芦沟桥事变后，刘湘在张澜的感召下，亲自带领川军出川抗日。临行前，他在电台广播中慷慨演讲。

川军的勇猛使得日军不得不称赞：中国的草鞋兵太厉害了！扬森在沪凇战役中战功卓然。刘湘却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病，分化了刘湘的集团军，并解除了他的指挥权。

张崿肺病严重，住进了医院，张澜无钱付庞大的医药费，正当一筹莫展时，各方军政要人争着帮助张澜。刘湘气病相加惨然去逝。张澜在他的追悼会上悲声痛哭，吟诗哀悼。不久，张澜的爱子张崿也去逝了。

张澜与黄炎培抵达武汉参加参政会，他们拜见了中共代表周恩来先生，商量团结抗战的主张，并答应在重庆给他们找落脚处。在武汉街头，张澜看到民众自觉捐钱买飞机支援抗战，大受感动，将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。

蒋介石决定自己兼任四川省主席，却被张澜阻止。张澜和梁漱冥在南充看到军队乱抓壮丁后，决定提出《改善兵役实施办法案》 。