曹慧无奈父亲的逼迫，终于答应去相亲，不过她恶作剧地谎称张楠是自己男朋友，使相亲场面不欢而散。刘培生不断遇到仇人阿贵的试探和挑衅，刘培生团结阿炳等进步人士与四海帮斗争。蓝丁为查药品真相，搞出捉奸把戏要胁曹高参的副官。吴天导演的这场捉奸计，迫使曹高参的副官说出了那批被拉错的药品的去向。赵新民装病到达康诊所打探药品消息，一无所获，并且引起了老钱的怀疑，曹慧告诉老钱，赵新民是报社的记者。许安源在转移前夕被捕，很快叛变革命。

吴天与许安源各怀心思，许安源要将自己手中的情报出卖给更高级别的人物，吴天则要将许安源控制在自己的手中。张楠在保护曹慧时，两人不断斗智。许安源泄露了张楠为共产党做事的秘密，瞬间，一个恶毒的主意在吴天心中涌起。吴天把张楠请到办公室，幕后导演一出剿杀地下党交通站的行径嫁祸张楠。利用许安源，设计让地下党怀疑张楠是叛徒。曹慧逐渐对张楠的身份感觉好奇，他们正在咖啡馆享受浪漫时光，张楠突然被国民党特务“请走”。监狱里，阿贵越发觉得刘峰就是当年搞农运的“老胡”。

晚上，刘峰同牢房的犯人趁他睡着，将煤油洒在其被子上并点燃，刘峰为此受伤，住进监狱医务室。吴天要许安源在三天之内查出药品存放和购买运输渠道，否则就将许安源叛变的消息等在报纸上。同时，吴天为了更多地许安源按照与吴天计划，将矛头不知不觉地引向张楠。监狱通道，四下无人，刘峰独自前行，忽然阿贵出现在刘峰身后，他举起匕首刺杀刘峰，医生郝平突然出现，阿贵慌忙将匕首藏起。党内怀疑张楠叛变，张楠与党组织联系的所有通道被掐断，心中异常苦闷。张楠醉入曹慧寓所，曹慧面对眼前这个令她暗生情愫的男人，往事一一浮现……

许安源恶人先告状，将叛变的污水泼在张楠的身上，虽然老钱对张楠非常信任，但是也必须按照组织程序办事，老钱派曹慧与张楠见面查实，老钱配合随时准备除奸。曹慧约张楠在咖啡馆见面，曹慧拐弯抹角地询问张楠，曹慧心情异常痛苦和矛盾，最后只能毅然地发出铲除张楠的信号。老钱在关键时刻放弃行动，遭到许安源等人的攻击，许安源再次煽风点火，在许安源的催促下，决定再次锄奸。路上，张楠被交通员小刘用枪指住脑袋，张楠制服小刘。张楠这才知道上级把他当作叛徒，张楠惊呆了。张楠明白这一切都是吴天捣鬼，闯入吴天办公室，枪指吴天……

许安源在吴天的威逼下，终于把刘培生出卖给国民党，吴天大为震惊。吴天为达到成功引渡刘培生的目的，设计让蓝丁绑架了租界大法官的儿子。吴天“协助”法官找到孩子，并将绑架事件栽赃嫁祸于共产党，大法官立即批准了国民党的引渡请求，在十五日内将刘培生引渡到国民党监狱。监狱内刘培生再次遭到阿贵的谋害被阿炳解救。张楠正在监狱移交犯人，亲眼看到许安源上了吴天的汽车。张楠告诉曹慧，许安源才是真正的叛徒，曹慧将消息告诉老钱，老钱陷入犹豫之中。

许安源再次探视刘培生，刘培生按照和老钱商量的办法试探许安源，最终许安源叛徒身份败露。张楠忽然看到诊所又挂出老招牌，张楠快步进入曹慧也赶到。许安源利用小刘不明真相，召集所有党员在照相馆开会，吴天试图一网打尽。小刘发现异常改变信号，国民党未能得手。离刘培生被引渡的日子越来越近，身在巡捕房的张楠由越狱犯草上飞而萌生了一个营救刘培生的计划。张楠提出一个大胆的计划，经过老钱等人的慎重考虑，终于批准。张楠在咖啡厅与曹慧作最后的告别，曹慧完全不知张楠话语中的意味深长。