张楠故意在押送途中将关押的共产党放走，法庭以徇私舞弊罪判决张楠十二个月监禁。当囚车驶入监狱，张楠的到来引起监狱一片骚动。张楠被分配进A区40号，阿贵想给张楠来个下马威，不料却被张楠反制。张楠在放风时开始接触刘培生，黑豹偷偷地接近张楠，企图对张楠下手，在关键时刻被五爷阻止。张楠入狱后，赵新民借机更加关心晓雨，向张晓雨大胆示爱，并答应帮她一起救出张楠，晓雨深为感动。张母对赵新民也颇有好感。警长汉森不断用言语和动作挑衅张楠，五爷看到张楠，心中暗自打起了算盘。

为了铲除叛徒许安源，曹慧对租界法庭提出申请，要求传唤许安源出庭对证；国民党最终还是决定让许安源出庭，不过吴天对此进行了周密安排。小刘在许安源去法庭的路上实施除奸行动。刚进监狱的犯人突然被召集到操场和黑豹打拳赛，背后，操纵拳赛的汉森、五爷等人下注押宝进行赌博。经过一阵紧张的抽签，刘培生被抽中了。张楠要求代替刘培生打拳，并因此和五爷等人冲撞起来，汉森叫人把张楠关了起来。吴天用一幅名画买能典狱长劳尔，阻止刘培生参加危险的比赛。张楠替换刘培生和黑豹对战，经过激战，黑豹被打倒。

被黑豹刺伤的张楠来到医院进行简单包扎，张楠试图说服草上飞帮助他越狱，草上飞不信任这个把他送入监狱的巡捕。赵新民和晓雨到劳尔办公室求他设法让张楠早些出狱。蓝丁试图胁迫赵新民跟当局合作，被绑架的赵新民在危急时刻不得不透露了自己的真实身份，原来他是直接受唐副主任领导的特务叫火狐，小特务蓝丁知难而退反向火狐讨好。曹慧到监狱探视张楠，曹慧看见张楠的伤，很心疼。晓雨告诉张楠母亲病重，张楠爱莫能助心急如焚。放风时，张楠被阿贵骗到一旁，张楠被五爷的人挟持进工房，五爷要张楠透露四海帮内奸的情况，张楠表示无可奉告。

五爷指使手下教训张楠。此时，阿炳等人冲进来为张楠解了围。医院里，草上飞终于答应和张楠合作，条件是必须先把阿贵从A区40号调走。经过一番周折，叛徒许安源终于被铲除。曹慧听说赵新民正帮张楠办理保外就医，暗暗吃了一惊，可又不能把事情挑明，只能劝说晓雨不要轻举妄动并引起晓雨的误解。张楠回到监牢，想办法把阿贵调出了号房。时间不长，草上飞就大摇大摆地搬了进来。五爷一面猜测张楠的动机，一面派人监视张楠。草上飞偷偷告诉张楠：越狱的出口其实就在这个牢房里。放风时，张楠把消息偷偷地通告了刘培生，刘培生嘱咐他一定小心。

放风时间，张楠准备掩护草上飞打通越狱通道，这时，五爷突然出现。五爷试探张楠的计划。两人各存戒惧，都不想让对方破坏自己的计划。张楠通知刘培生明天放风时间实行越狱计划。赵新民得知曹慧急于安排晓雨母女转移的消息，感觉里面一定有文章。吴天被唐主任训斥，主任警告吴天，如果在药品和刘培生的事情上再出纰漏，绝对不会有好果子吃。草上飞通过观察，提醒张楠五爷可能也在谋划越狱，张楠很吃惊，担心五爷会破坏自己的计划。刘培生来到张楠的牢房，五爷也赶过来，探听张楠的计划，遭到冷遇后施以要胁。

吴天贿赂汉森，希望能安排人进监狱找刘培生“探讨几个问题”。围绕越狱问题，张楠去找五爷听听他的建议。五爷说提出岗楼越狱的想法。最后两人摊牌，考量两套方案的利弊之后，五爷决定和张楠合伙。不料他们的谈话被小菊芳偷听。小菊芳以举报威胁，迫使五爷和张楠答应越狱时带他一起走。刘培生被汉森带到办公室，意外地看见蓝丁，蓝丁利诱不成对刘培生以拳脚相加。郝平把被特务打伤的刘培生带进医院，为保护他不再受伤害安排他住院。赵新民绞尽脑汁思索张楠进监狱的前因后果。