千千想要自己製作伴唱带，成才有认识拍片的执行製作，自告奋勇由他联繫和谈价钱。

以安、秀莲、佩芬和镇宇纷纷劝品章，都没办法说服，秀莲直接带光辅到品章面前， 光辅认真的对品章倾诉对玉婷的心意，品章看着光辅坚定执着的眼神，不禁想起十八岁的自己爱以安的心情，回家又看到玉婷难过的神情，心疼不已，于是成全了他俩，光辅保证会善待玉婷， 玉婷感动哥哥和情人对她的呵护。

老师推荐以安拍广告，以安怕搞砸压力大，但也不愿放弃。

拍摄伴唱带这天，主角临时爽约不来，月霞提议亲自上阵，千千和成才拍一支，月霞独自拍一支，连刚回来的品章和秀莲也被拖下来拍一支；秀莲对品章露出甜美的笑容，品章与她深情相望，恍惚间，似乎有点动了真情，导演满意地喊卡，众人在旁看了都开心地拍手，簇拥称讚两人演得很好，品章一脸害羞。

宝琴收到以安学校寄来的成绩单，拆开一看竟然有许多科不及格，气得质问以安，以安坦承白天都在模特儿学校上课，导致分心，宝琴不准以安再去上训练课，以安不服反抗，和宝琴气氛僵。

秀莲开始主动追求品章，又是约出门踏青、又是送便当、煮宵夜的，身边所有人却都感觉到不寻常的气流，纷纷损他们俩，但品章却完全不察。

宝琴去找天齐，希望天齐能劝以安以课业为重，放弃模特儿的工作，天齐想解释以安的心态，但宝琴却不理会，抛下请想想母亲的立场一句话后便转身离去…。

天齐告诉以安别再让宝琴担心，以安反省。以安主动向宝琴道歉，并恳求宝琴就把最近接下的桉子完成之后再离开，还强调会以课业为重，努力将成绩追回来，宝琴勉为其难的答应了。

光辅激动终于见到佩玲了，而且很快便跟佩玲打成一片， 光辅看着三姊妹开心欢笑，觉得自己实在是幸福极了。以安累到连麵都还没吃就睡着了，宝琴和中强第一次看见以安这么坚持的模样， 中强趁机劝宝琴，宝琴妥协，愿意支持她，在必要时再扶她一把。

光辅来找佩芬遇到贵美， 贵美顿时垮下脸，无视光辅的存在，转身离开，光辅很是挫败，佩芬安慰。

月霞他们拍的录影带很受客人欢迎，大家争相捧场，月霞得意，此时光正回来了，千千和月霞意外却开心，光正说他决定要参加中医特考，要让月霞当名正言顺的医师娘，月霞母女惊喜感动， 一家终于团圆，和乐融融。

秀莲又约品章去逛街， 品章看着秀莲巧笑倩兮的模样，不禁有点动心的盯着她看，品章突然回神，怔然，秀莲趁机要求交往，品章愣。

佩芬和镇宇在讨论美好的前景时，佩芬突然觉得不舒服，觉得胃涨涨的、想吐，口味也变了，镇宇直觉怀孕了，喜上眉梢，但佩芬却有些顾虑。品章在房裡回想起秀莲的告白，觉得不能拖拖拉拉的，应该要冷静想清楚，这样才不会伤害秀莲…。

镇宇和佩芬去诊所检查，才确认是白欣喜一场，镇宇难掩失望，佩芬安慰，并坦承鬆了一口气，因为她想等事业有了基础，生活稳定了再生孩子，这样才能让小孩无忧无虑的长大，镇宇只好压抑为人父的渴望。

长官要品章和秀莲合力逮捕美工刀之狼，秀莲提议由自己当诱饵，品章再趁机抓人，于是秀莲便好好的打扮， 品章惊豔的看着秀莲，所有的警员也都目不转睛， 品章莫名妒火冒上，脱下自己的外套将秀莲包起来；在逮人过程中，品章一直反应过度，秀莲气结不悦，最后被真正的美工刀之狼划伤，品章抛下一句要交往的第一要件就是不要让他担心便转头去追色狼， 秀莲闻言惊愕；回家后两人对坐尴尬，品章坦承不喜欢看她穿那么露，秀莲领悟品章在吃醋，鼓起勇气问他要交往的话是否认真，品章坚定的点头，秀莲又惊又喜。

宝琴安排以平相亲，以安和佩芬担心千千情绪，想尽办法婉转的告诉她，千千澹然一笑表示没事，但看在成才的眼裡却以为她在赌气，成才觉得他永远比不上以平在她心中的地位，于是选择黯然离开。

千千想光正既然回来准备考中医，势必千霞卡拉 OK 店就会改成中医诊所，但生意那么好就此放弃很可惜，既然他们拍的伴唱带很受欢迎，就专心卖伴唱带。秀莲找到了房子，搬出了陈家。凤奶奶给佩芬他们一个新店面，贩卖什么由他们决定，佩芬灵机一动想到可以开拓童装市场，镇宇赞同。

以平对相亲对象慧珍很有好感，中强和宝琴也都非常满意，以平约慧珍去听音乐会，成才半路杀了出来，为了千千要和他对决，以平莫名奇妙，这一幕被千千看见了，出面将成才拉走， 气呼呼质问他为何失踪那么多天，还把他晋升为男性重要友人，成才闻言开心，千千也忍不住笑了…。

以安生平第一次的伸展台表演，还是压轴演出， 54 巷的邻居们全都参与了，千千甚至请来了摄影师要好好纪录这个特殊的时刻，临上台前，以安不小心扭了之前受过伤的脚，吃痛惊叫出声，陈老师见以安满脸痛苦状，提议换人，以安一听到要换人，逞强装无事，千千担心跑去找大家要药油，于是众人跟着千千到了后台，发觉脚更肿了，宝琴劝以安放弃，但以安一脸坚决，天齐和千千也帮腔，宝琴也只好答应，只能先用冰块冰敷救急了。

秀场开始了，大家全都神情严肃，忐忑的等待以安出场，以安带着甜美笑容出场，摇曳生姿的走到舞台展示位置站定，准备回身往回走时脚一扭，痛得她立刻跪地跌倒，额头微撞地，整个人趴倒在舞台上， 全场惊愕瞪着台上，以安挣扎爬起， 忍痛走到定点摆出 ENDDING 的姿势，观众皆给予掌声。

回到后台后，以安当场昏厥，大家簇拥着送她去医院，还好只是轻微脑震盪加上脚踝韧带断裂，打上了石膏，就回家休息了， 以安难过自责的哭了起来，宝琴说 她感到骄傲有这样的女儿，不再反对她的梦想了，以安破涕为笑，母女俩相拥。

品章原本和秀莲相约庆生一事，但因为以安一事担搁了，品章要等到确定以安没事才肯离开，等到约定地点时都已经迟了两小时，虽然不断向秀莲道歉，也解释情况，而秀莲心中却是五味杂陈，秀莲明白她永远无法取代以安在品章心目中的地位，回家路上提出分手，品章一怔，手足无措，秀莲故作洒脱的转身离去，一转身，终于忍不住落下泪来， 品章沉思着秀莲的话语，懊恼难过不已。

光辅和玉婷聊天，聊着聊着又昏倒，送去医院后，知道光辅得了脑瘤一事惊愕得不敢置信，玉婷质问光辅，光辅急着解释，但玉婷不愿听转身走出病房，回家后仔细回想和光辅相处的过程…。

玉婷体会到光辅生病后的寂寞，最后理解并且原谅光辅。 隔天去医院帮光辅办了出院手续，和光辅和好如初，光辅决定将他的身世告诉玉婷，不再对她隐瞒任何事。

成才去南部宣传伴唱带终于回来了，千千难掩兴奋，月霞和光正 看在眼裡也跟着开心。

千千一而再再而三的干涉拍摄现场，所有人员都被她激怒，成才赶紧安抚，最后连导演都忍受不了走人，这时成才也忍不住对千千发火了，千千认为她的要求只是想让质感好一点，成才认为她侵犯大家的职权、也不懂得尊重专业，成才说完便喊收工，留下千千错愕不已。

品章想尽各种办法想让秀莲回心转意，秀莲 终于忍不住嫣然一笑，品章诚挚地望着秀莲，恳求秀莲再给一次机会，让他证明会好好珍惜她，秀莲动容，品章想亲吻又有些畏缩不敢，秀莲伸手拉过品章，主动的亲了他。

玉婷知道光辅就是志峰后，就一直苦恼着要不要告诉佩芬，却又因为答应光辅保守秘密而作罢，于是她找大家一起出去郊游，想替光辅製造美好的回忆，光辅看着一家人欢乐的情景， 内心激动喜悦，感激对玉婷一笑，玉婷也欣慰笑着。

以安的脚终于好了，回去向陈老师道歉，但陈老师直言不能再收留她，以安错愕，老刘和天齐才告诉她实情，以安沮丧自责，老刘和天齐半激半安慰，以安鼓舞自己要坚持下去。

玉婷最终还是将光辅是志峰的事告诉了佩芬， 光辅没料到玉婷会讲出真相…。

光辅生气玉婷破坏他们的约定，佩芬以为光辅在怪她所以不想相认，佩芬声声自责， 让光辅红了眼眶，激动的紧抱住佩芬，泣不成声。

以安找工作，却没人敢用她，恰好天齐接了一个桉子，决定要再和以安合作，但拍好的广告作品却被退了回来，理由是以安已被业界封杀，不能给自己找麻烦，扯自己后腿，以安难过，躲在被窝裡大哭。

光辅去接佩玲上学，将包包留在佩芬家，被佩芬不小心将包包碰倒，裡面东西散落一地，佩芬收拾时看到药袋， 微微一愣，皱起眉头。

佩芬看到药袋后想起光辅不让她告诉佩如和佩玲他就是光辅的事，觉得事有蹊跷，于是拿出药袋问光辅， 光辅愕然，内心交战，佩芬拉起他的手，眼神温柔希望他说实话，光辅再也忍不住内心煎熬，紧紧抱住佩芬崩溃哭喊得了脑瘤一事，佩芬震惊，光辅不希望佩如和佩玲知情，佩芬答应替他隐瞒。

光辅告诉玉婷佩芬已知道他生病之事，玉婷心疼不捨，光辅拉起她的手，怜惜的轻抚玉婷的脸，贵美却忽然怒气冲冲的出现并推开光辅，玉婷、光辅还来不及反应，贵美已经拉着玉婷往家的方向走，光辅急跟上，贵美推光辅走，玉婷上前求情，贵美气得颤抖，痛心的看着玉婷，忍不住一个巴掌朝玉婷搧了过去，玉婷痛 哭出声，勐然朝贵美一跪，贵美彻底寒了心，转身入房。宝琴和月霞轮流来劝贵美，贵美不为所动，坚持立场…。