以安回到 54 巷巷口就看到品章了，但品章却是跟一些不良份子在一起，还貌似交了女友，要品章介绍，并且向他借钱，品章担心露馅急着和其他人嘻嘻哈哈走掉，以安火大。佩如私下安排镇宇和佩芬见面，两人惊讶愣住，但却 似有千言万语在彼此眼眸中流转。

镇宇和佩芬尴尬、小心翼翼的聊起近况，等到要离去时，镇宇再也压抑不住自己的情感，追上去并从后紧紧抱住她，将内心话全说了出来，并请佩芬原谅他、重新接纳他，佩芬感动望着镇宇，两人约定再也不放手了。

品章到以安宿舍道歉，以安跟他约定不准再这样对她，才把气消了，品章问为何需要那么多钱？以安从实招来，品章答应要帮她借借看。

天齐看遍了世界风光后终于回来了，因为他心裡始终放不下以安，决定不再漂泊，要回来找答桉。 天齐在学长开的咖啡厅裡寄卖各国小精品，佳琪和同学来此，看到天齐，心中一动，眼神中透露着好感。

佩如请千千和玉婷帮佩芬和镇宇办个舞会，众人将家裡佈置的色彩缤纷，镇宇和佩芬沉浸在这久违了的幸福裡。宝琴从以安的室友那得知以安为了帮同学去当电梯小姐一事，于是找了品章来，要他帮忙拿钱给以安，但不能洩露任何一个字。

天齐来 54 巷欲找以安，碰上正要出门的月霞，天齐问大家的近况，惊讶这 2 年变化真大，又问以安呢？月霞回答她现在住学校附近，天齐问清楚是哪间学校后便急着离去。

品章拿着宝琴给他的钱来找以安，以安高兴的请他吃饭，刚好被找来的天齐看见，天齐看着他们 2 人亲暱的互动，心一揪，叹口气，转身落寞的离去。 光正病患查出光正是密医一事，来向光正勒索 200 万，光正不知如何是好，彻夜难眠，这时月霞也刚好来到客厅 … 。

光正说出自己没有医师执照，月霞和千千大惊失色，气一切都是谎言，但还是拿出当初光正交给她的所有财产抵押或变卖，而他们也决定将经营好久的诊所关了。

光正失踪了一夜，大家担心想不开，分头四处寻找，隔天清晨被品章发现他醉得不醒人事的趴在草地上，于是将他揹回家。

贵美因为修改佩芬卖的衣服赚了不少钱，便做了两件衣服答谢她，佩芬将这两件衣服拿去试卖，效果却出奇的好，于是佩芬想和贵美合作设计新的样式和服装，光正出门找工作，却到三更半夜喝得醉醺醺的才回来，抱怨自己没用，月霞看得心疼，决定扛起家裡经济，想起可以卖陕西小吃，便去请教佩芬是否有可以摆摊子的地点，佩芬依过来人的经验带着月霞去找寻。

佳琪自从在阿胜咖啡厅遇见天齐后，就常常来此找天齐，向他献殷勤，天齐无奈，只好对她撒谎说已有女友，岂知佳琪无所谓，还是纠缠天齐，天齐真是不知该拿她如何是好… 。

光正一厥不振，天天靠喝酒麻痺逃避，月霞出狠招，请工人来把诊所招牌拆下，希望能对过去说再见，现在开始重新做人，但光正实在看不下去，转身落寞进屋，千千看着妈妈的辛苦，自觉是家裡的一份子就应该出力，于是去找经纪人看看是否有演出机会，但经纪人却要她陪吃饭，千千犹豫后还是留下电话号码答应了天齐来 54 巷找大家，大家开心叙旧，以安 含羞带怯，但说出口的话却让天齐误会，天齐以为以安和品章相爱，不捨的看了以安最后一眼，黯然转身离去，被留下的以安呆愣原地，不知到底发生什么事。

品章把调查到的资料交给秀莲，秀莲说上级命令他在没多久后的缉捕行动中，帮助一个绰号叫眼镜的人逃走，品章自信一定能完成任务。

经纪人打来电话邀约千千晚上和老闆出去吃饭，千千依照指示到了饭店见面，老闆一见到千千便动手动脚，千千想尽办法闪躲，却怎么也躲不掉，最后火大泼了老板一杯水，经纪人见状赏了千千一巴掌。

月霞在家等着千千的好消息，迎来的却是头髮微乱、妆也花了、脸还微微肿起来的宝贝女儿，月霞大惊失色，直问发生什么事，千千不想让她担心，说是自己脾气不好，惹的经纪人不高兴，月霞不察，千千自己 黯然垂泪。

品章和秀莲在商讨 缉捕行动事宜，被天齐看见两人亲密的样子，生气上前和品章理论，品章怕引起注意，转身就走，天齐火大追上将他打了一顿，品章解释他真的没和以安交往，天齐这才不好意思的向他道歉，品章兴起捉弄念头，告诉他以安心理可能有喜欢的人，天齐错愕… 。

以安这厢也和姐妹淘讨论天齐的反应为何如此冷澹，千千说船员都很花心，猜测他是否已有女友，让以安大受打击，最后决定要彻底忘记天齐。

品章依照上级的指示，在缉捕行动中故意放走眼镜，但眼镜也因此得知了品章是警察一事。

月霞记帐，一副伤脑筋的样子，怎么算都不够开销，千千闻言担心，于是又去找了经纪人，千千低声下气、委屈求全，却还是被赶了出来，成才正好到附近办事，看到千千哭着走出来，安慰。

品章因为放走眼镜一事被警局免职，其实这只是为了让品章能更深入卧底的一步棋，但因为这是机密，不能向任何人谈起，众人也因此以为品章不再是个有理想抱负的警察了，纷纷对他投以失望的神情。

以平趁着放温书假回来看千千，但他的举手投足间流露出一种身为医学院学生的优越感，千千觉得她已经不认识这个人了，隔天成才来找千千，说出他已经知道千千陪酒吃饭之事，被以平听到，以平气骂千千不要脸，说了一堆人身攻击的话，千千大大受伤，成才跳出来仗义执言，两人一言不和打了起来，千千于是坚决和以平分手，以平赌气答应。

天齐摄影技术不错，打算找个地方开摄影工作室，于是拿着相机到处拍照，却看到以安和男同学状甚熟稔的笑闹成一团，天齐以为他就是以安喜欢的人，怅然若失，但还是举起相机，对准以安一个人，不断按下快门。

眼镜跑来 54 巷堵品章，要断了他手脚，品章说放了他一事就是因为想跟着他，眼镜被说服， 品章暗暗鬆了口气，总算第一步取得眼镜的信任… 。

以安经过借钱给同学一事之后发现钱真的很重要，而且看大家都为了生计奋斗，只有自己还是个米虫，决定瞒着宝琴去打工，就在缺人的阿胜咖啡厅当起工读生。

以安第一天上班就频出状况，打破无数杯子、弄坏冰柜门、把咖啡和冰淇淋泼在客人身上等等，阿胜受不了，要炒她鱿鱼，以安死皮赖脸卢着阿胜，要他再给一次机会，阿胜无奈只好答应。

佩芬和镇宇说服贵美和他们合作家庭式成衣厂，大家对未来有无限远景。

月霞看着存款簿的数目，忧心发愁，此时吴太太来收会钱，并报了可以一夜致富的方法 —大家乐，月霞心动，拿了 500 块请吴太太帮忙下注，隔天吴太太就带来好消息，说赚了 5200 元，月霞大喜，将赚来的钱全又拿去下注。

阿胜察觉虽然以安还是会出错，但是客人却都很喜欢她的笑容，就留她继续工作，以安问阿胜是否可以拿佩芬他们做的衣服过来寄卖，阿胜不肯，以安质问那些精品，阿胜说交情不同。

成才来接千千去面试，但千千的五音不全使得评审听不下去，千千难过离去，成才私下买通一经纪人，请他和千千签约，于是千千开始了一连串的 训练课程。

品章经营起了大家乐签注站，在自己的房间裡装了电话，每天晚上都有一堆电话打来下注，最奇怪的是每过 7点30分之后所有的电话都嘎然停止，贵美向品章问起，品章不是敷衍就是乾脆将自己关在房裡不出现，连出门也将房门上锁，非常神秘，贵美跟玉婷都忧心忡忡… 。

以安看阿胜不答应寄卖，就将衣服穿上身，故意像模特儿走秀般的转圈、走过来走过去，果然吸引客人目光，阿胜只好应众人要求将衣服摆饰出来。

玉婷联合中强开了品章房间的锁，进了品章房间搜索，却没发现任何可疑物品，玉婷终于安心先行离去，中强欲跟上时勐然发现了大家乐签单，惊愕。

眼镜夸奖品章成绩越来越好，但也警告他如果让他知道品章 胳臂向外弯的话，他一定会「好好照顾」品章生命中最重要的三个女人，品章又气又忧，内心承受的压力不可言喻。

佳琪去天齐家煮饭，却笨手笨脚，天齐看不下去，拉她去阿胜咖啡厅用餐，没想到在那碰上了以安。

以安看天齐和佳琪并肩而来，误会、吃醋，又看到他招呼对精品有兴趣的客人，才恍然大悟原来阿胜说的学弟就是他，而天齐虽高兴看到以安，但以为她已有了男友，所以也只限于寒喧问候。

玉婷在要去补习的路上帮助一个小妹妹，想把卡在树上的风筝拿下来，却困难重重，还因此受伤，这时光辅出现，身手矫捷的爬上树，顺利将风筝交给小妹妹，又抓着玉婷去将伤口清洗乾淨，再贴上 OK 蹦，最后还载她去上家教课。

佳琪父亲的广告公司摄影师临时退了通告，佳琪力荐天齐给父亲，父亲愿意给他一次机会试试看，佳琪马上去找天齐告诉他这个好消息，天齐 充满斗志。

佩芬和佩如锲而不捨的找店家，皇天不负苦心人，让她们接到了不少的订单，大家开心， 小型家庭工厂诞生了。

中强终于决定告诉贵美品章是大家乐组头之事，贵美惊讶、难以接受，回家质问品章，品章碍于不能说出卧底一事，只能默认，贵美伤心欲绝赶他出门，品章和秀莲便去找眼镜，希望眼镜能收留他，眼镜考虑后还是带着品章去他自己的地方住宿…。