以安回到 54 巷巷口就看到品章了，但品章却是跟一些不良份子在一起，还貌似交了女友，要品章介绍，并且向他借钱，品章担心露馅急着和其他人嘻嘻哈哈走掉，以安火大。佩如私下安排镇宇和佩芬见面，两人惊讶愣住，但却 似有千言万语在彼此眼眸中流转。
镇宇和佩芬尴尬、小心翼翼的聊起近况，等到要离去时，镇宇再也压抑不住自己的情感，追上去并从后紧紧抱住她，将内心话全说了出来，并请佩芬原谅他、重新接纳他，佩芬感动望着镇宇，两人约定再也不放手了。
品章到以安宿舍道歉，以安跟他约定不准再这样对她，才把气消了，品章问为何需要那么多钱？以安从实招来，品章答应要帮她借借看。
天齐看遍了世界风光后终于回来了，因为他心裡始终放不下以安，决定不再漂泊，要回来找答桉。 天齐在学长开的咖啡厅裡寄卖各国小精品，佳琪和同学来此，看到天齐，心中一动，眼神中透露着好感。
佩如请千千和玉婷帮佩芬和镇宇办个舞会，众人将家裡佈置的色彩缤纷，镇宇和佩芬沉浸在这久违了的幸福裡。宝琴从以安的室友那得知以安为了帮同学去当电梯小姐一事，于是找了品章来，要他帮忙拿钱给以安，但不能洩露任何一个字。
天齐来 54 巷欲找以安，碰上正要出门的月霞，天齐问大家的近况，惊讶这 2 年变化真大，又问以安呢？月霞回答她现在住学校附近，天齐问清楚是哪间学校后便急着离去。
品章拿着宝琴给他的钱来找以安，以安高兴的请他吃饭，刚好被找来的天齐看见，天齐看着他们 2 人亲暱的互动，心一揪，叹口气，转身落寞的离去。 光正病患查出光正是密医一事，来向光正勒索 200 万，光正不知如何是好，彻夜难眠，这时月霞也刚好来到客厅 … 。