志峰被带走后，佩如生气妈妈重男轻女，佩芬却动手写起了寻人启事，隔天 开始大街小巷张贴，众孩也帮忙。
贵美刻意打扮等在门口，宝琴和月霞见贵美打扮，立刻知道是大富要回来了，月霞大剌剌的说，不知情的人还以为贵美是细姨，才会打扮成这样，并说已经有好一阵子没看到他了，生意还做真大！贵美听了脸色一变。但他们始终搞不懂的是为何每次陈先生回来，玉婷总是紧张兮兮，而品章却怒气冲冲的。
佩芬一家人在 54 巷的人帮忙下开了冰果室，开幕当天 打烊后，阿婆和佩芬开心的数着冰果室的收入，对往后的日子充满希望，佩芬小心翼翼的将盈馀收好，她相信只要多赚点钱，找到弟弟后，就有能力接弟弟回来。
69 年， 54 巷的小孩都上高中了，以安加入了女篮校队，品章、佩芬与千千在场边加油，成才过来到品章旁边，取笑以安头脑简单四肢发达，于是品章和成才起了冲突，一阵推挤后，成才拿出身上一包菸偷塞给品章，刚好教官来，成才立刻栽赃给品章，品章百口莫辩，以安见状火大，将球往成才的脸上砸去，岂料成才一闪，球砸向教官，教官应声倒地 …..
宝琴罚以安不准出门，但以安和大家约好要去参加金韵奖，便趁着宝琴去同学会时偷熘，岂知又在金韵奖遇到了成才，成才趁以安不注意时偷走了吉他，以安着急，已经快轮到她了，情急拿了一把摆放在一旁的吉他，被物主镇宇当成小偷，最后答应把吉他借给以安，并留下地址给以安，潇洒离去。
宝琴在同学会上遇到月霞，一言不和又槓上了，两人决定以后两家别往来。
初赛结束，只有玉婷一人入围了複赛，以安要把吉他还给镇宇，但却找不到镇宇，以平提议镇宇和自己同校，他可以拿去还他。回家路上，一行人遇见成才，便把吉他抢了回来。
回家后，被宝琴发现了以安熘出去参加金韵奖，跑去以安房间搜出吉他，宝琴火大，以安欲抢吉他，宝琴不给，溷乱之际，宝琴不慎将吉他给砸坏了！以安惊叫，吉他是跟别人借的，以安生气跑了出去！
玉婷在弹吉他，贵美冷漠的扯后腿，玉婷难过，觉得自己再怎么努力，妈妈眼裡都没有她，决定不参加複赛。
以安在外面晃荡许久，肚子饿又没带钱，还是回到 54 巷，但又觉得这时回家太没骨气了，于是跑去 大白鲨 吃饭。
深夜，以安回家，发现宝琴替她准备了一桌饭菜...。