中强追赶着窃贼，窃贼眼见中强穷追不捨，情急之下翻牆进入高中校园，碰上正巧是第一天报到的老师 — 宝琴，窃贼抓住宝琴当人质，岂料宝琴巾帼不让鬚眉，反而把窃贼制服，令中强留下深刻印象。派出所所长来颁奖表扬宝琴，中强在一旁凝望着她，两人在众人的掌声中目光交会，凝视彼此 …… 隔年，中强与宝琴便携手展开他们新的人生。
在中强和宝琴的新婚之日，光正喝多了迟迟不肯离去，月霞气冲冲的杀进来找光正，却和宝琴起了口角，一阵搅和后又不小心打了中强一巴掌，从此宝琴和月霞势不两立。
平静的生活就这么过了几年。某天，宝琴居住的 54 巷搬来了新邻居，竟然就是不打不相识的月霞与光正，眼看又要吵起来之际， 2 人却因此动了胎气，中强与光正手忙脚乱的连忙将他们送往医院，同时间生下了 2 个可爱的女娃，从此 2 人尽释前嫌。
另一个新邻居贵美就在此时也生了一个女娃， 54 巷一口气生气蓬勃的报到了三名女婴，男孩子气的以安、三千宠爱集一身的千千、以及妈妈不爱的乖乖女玉婷。
转眼，小女娃已经满 10 岁了， 54 巷裡空着没人住的房子裡竟传出声响，她们打算去一探究竟，却发现了断水断电的空屋裡竟然住了一家子人，他们这家人原本是想来此投靠叔叔的，没想到叔叔家早已人去楼空，而阿婆带着佩芬、佩如、志峰、佩玲 4 个孙子，老的老、小的小，根本不知何去何从，只好在此克难的生活着。 54 巷的众人得知此事后纷纷解囊相助，又出钱又出力，帮忙把家裡的一切打理好，甚至连小孩的学籍也安排妥当，佩芬与以安等人同年，还劳烦校长让她们同班。佩芬虽然感激，但也深知不能都靠别人资助，希望大家能提供可以赚钱的方法。
宝琴和月霞带了几箱雨伞代工来给阿嬷一家做， 54 巷的所有小孩都跑来帮忙，交货时老闆见以安等一票小孩子，心生贪小便宜，故意嫌东嫌西，扣一半的工钱欲打发众孩走，佩芬不肯，坚持要拿全部的工钱，众孩和老闆起了争执，溷乱中，以安和品章推倒了老闆，众孩趁机将雨伞带走 …..
雨伞虽然带回来了，但没拿到钱又有何用，此时天空隐隐传来闷雷声，佩芬忽然想到什么，带着阿婆和雨伞到美军俱乐部外，旁边放着手写的纸牌，上面画着雨伞，写着 20 元，正好下起了雨，几名美国大兵陆陆续续过来买伞，雨越下越大，阿婆和佩芬身上也都湿了，但随着雨伞一支一支的卖出，祖孙脸上的笑容越开了。
阿婆和佩芬来到了雨伞工厂，跟老闆谈条件，说 这些钱是她把雨伞拿去卖掉的所得，扣除她应得的工钱后，盈馀通通归老闆，老闆愣，没料到佩芬小小年纪竟然就会来跟他「谈判」，而且真卖了不少钱，对佩芬刮目相看。
佩芬将工资发给众孩，兴高采烈得用自己赚来的钱去买了一双志峰期待已久的中国强帆布鞋，到家时看到久违的妈妈 - 秀英出现，并且准备带志峰走，佩如佩玲想跟，秀英以能力无法承担为由拒绝，佩芬不愿和弟弟分开，但秀英还是强制带走了志峰...。