宝琴内心慌乱，但为了维持老师的尊严，仍故做镇定，拉月霞前往派出所 ，两人因害羞而扭扭捏捏 ，此时成太太也来警察局 ，发觉是为了同一桉件，于是三人赶紧向警察报桉 。
以安仍然不肯原谅品章 ，成才建议品章不如去交个女朋友来刺激以安。在成才的怂恿下，品章决定去追暗恋他的佳琪， 但以安却没什么反应。
镇宇从玉婷那知道了佩芬工作的地址，便迫不急待得赶往基隆找佩芬。镇宇在佩芬宿舍外从白天等到深夜，却没等到佩芬。以安经过冰果室正巧遇到看电影回来的品章和佳琪，品章故意在以安面前对佳琪嘘寒问暖，但以安依旧没有反应，品章懊恼。
深夜，宝琴起床喝水，听见后院有异动，宝琴蹑手蹑脚走到后院，突然看到一个黑影窜离，惊慌大叫，原本一片黑暗的 54 巷，因为宝琴的尖叫声而灯火大亮。
大富跑来找玉婷，问镇宇从昨天到现在都没回家，是怎么回事，玉婷无奈说出镇宇是去找佩芬。镇宇仍在苦等佩芬，这时大富却出现了。大富反对镇宇和佩芬在一起，镇宇说为了佩芬他不惜离家。
阿婆告诉宝琴等人自己的内衣也被偷了，众人大呼内衣大盗越来越过份，决定组织娘子军来抓内衣大盗。宝琴等人躲在后院准备抓内衣大盗，看见人影接近便不分青红皂白的一阵乱打，直到那人叫出声，宝琴才发现原来是中强，宝琴心疼的拿药酒帮中强推拿，以安惊慌奔入，说妈妈挂在后院的内衣又不见了，中强急忙出去追内衣大盗。
品章请玉婷邀约以安一起去烤肉，以安一时失衡，品章惊见，想上前接住以安，没想到两人撞在一起，品章为了护住以安脚撞伤。佳琪觉得品章喜欢的是以安，只是拿她当幌子，难过的说要回家，以安急忙追去，企图解释，但佳琪认为当局者迷、旁观者清，祝福以安和品章后便离开。
宝琴和中强等人气喘呼呼的追内衣大盗，追到一处空地时发现一隻猫窜入废纸堆，上前一看，猫屋裡竟然都是她们遗失的内衣。如释重负的中强回来告诉大家原来内衣大盗是流浪猫，证实虚惊一场。
镇宇又到加油站找佩芬，但还是没找到佩芬，镇宇清楚佩芬在躲他，便拿了一个纸袋请职员转交。佩芬打开来是一封信和一卷录音带，佩芬看完信后泪如雨下。新闻报导强烈颱风预计于今晚袭台，会从基隆那边登陆，还会带来豪雨…。