千千接演的角色不是替身就是路人，但千千又不甘仅止于此，总是想尽办法抢锋头，最后被剧组退通告，千千和成才沮丧。
玉婷请品章帮忙拍照，想给光辅，整个人却僵硬不自然，品章见玉婷紧张 ，觉得内情不单纯，怀疑她交了男友，故意逗她。玉婷将照片给了光辅，感谢他带她体验新的人生，并希望即使他回日本了，他们俩还是可以继续当朋友， 光辅闻言难过。
宝琴希望中强能退休，不想再经历听到他受伤时的 恐惧与担忧， 中强愿意考虑。
导演教千千演戏，却一直趁机摸来抱去，还要去拉千千领口衣服，千千忍不住，动手打了他一巴掌转身离开，回家途中告诉成才发现她真的不适合这个行业，所以决定退出演艺圈，去寻找另一个更适合自己的舞台，成才欢呼。
以安擅自替老刘接了服装目录的桉子，却因为不知道行情而拿了太少的预算，最后只好校长兼撞钟，摄影、灯光、梳化妆、甚至连模特儿都自己来，于是开始了模特儿的训练。
天齐求好心切，一次又一次到处拍照， 想拍出和老刘一样有生命力的作品，却越看越不满意，似乎对自己没了自信，于是向佳琪父递出辞呈，佳琪父鼓励他，并要他休息一段时间，等找到当初对摄影的热忱时再回来，天齐感激。
拍照当天，一开始的以安还是很僵硬做作，但老刘要她用心去诠释服装的感觉，试着投入老刘塑造的情境中，以安放开了自己，越摆越自然，越有味道，等照片出来后，老刘夸奖她有慧根，有当模特儿的天份，以安开心笑了。
天齐去方家欲探听以安消息，才知道中强 以一毛四的身份光荣退休了，也确定了以安因为要照顾受伤的中强又搬回家了，于是他灵机一动，提议要庆祝中强荣升退休，由他下厨做西餐，在54巷办酒席…。