大刀步鹰（马精武饰）救下了燕双鹰（张子健饰），一心想要报仇，步鹰让拜他为师。日本人得到了步鹰的消息，准备去抓捕。步鹰给燕双鹰治好病，并逃出日本人抓捕。燕双鹰一直想要报仇，但步鹰通过给他讲道理，让他明白了，一定要冷静下来，寻找机会，才能报仇成功，不然只能是送死。步鹰的组织有一个暗杀日本长官的计划，燕双鹰是其中一颗重要的棋子。计划开始执行，燕双鹰却在屋子中与同样蒙面而来的理惠（蒋竹青饰）相遇，两人动起手来。

燕双鹰（张子健饰）被困在屋子里面，外面的日军正在搜查他，这是发现了理惠（蒋竹青饰）也在屋里面，不知是谁往屋里东西，后来发现背后的竹筒里居然是炸药，燕双鹰知道后赶快扔了，炸药的响声惊动了日军，他们围住这间小屋子。日军以为是步鹰但是在后来竟然发现是燕双鹰。沈七七（胡晓光饰）想要抓住他时却因为理惠他得以脱身。后来燕双鹰又来找理惠，问她到底是谁，有什么阴谋，正在谈话沈七七敲门而入。

燕双鹰（张子健饰）和沈七七（胡晓光饰）缠斗，沈七七在理惠（蒋竹青饰）帮助下非但没能杀死燕双鹰反而让他跑了，因此没法向长官交代。燕双鹰在老伙计的墓前发现步鹰（马精武饰）的怀表，为找出叛徒他独自来到地下党除奸队，得知联络人喜鹊是叛徒，地下党除奸队的人得知燕双鹰是燕彪的儿子大吃一惊，在相互知道对方身份和底细后他们商量着重建游击三组。夜晚燕双鹰被喜鹊抓住，喜鹊把他交给日军处置，还没来得及拷问就被他逃脱了，喜鹊见到燕双鹰没死大吃一惊。

燕双鹰（张子健饰）以性命相威胁逼问喜鹊所知道的一切，得知幕后的一些阴谋，燕双鹰换上喜鹊的日军军装，并以喜鹊当挡箭牌闯出了包围圈。燕双鹰来见理惠（蒋竹青饰），理惠对燕双鹰产生了感情，理惠想离开（胡晓光饰）他们，不料被沈七七绑上雷管压到老伙计墓前，但是被燕双鹰所救，沈七七也被燕双鹰杀了。燕双鹰见到没死的师傅步鹰（马精武饰），发现师傅原来利用了自己，步鹰将利益视为一切，将自己出卖给了日本人。燕双鹰被步鹰和人本人重伤，理惠一直在身边照顾他，并劝阻步鹰不杀他。

大刀步鹰（马精武饰）想利用理惠杀死燕双鹰（张子健饰），燕双鹰不顾自己受伤连夜救出理惠。在燕双鹰和大刀步鹰决斗中，理惠替燕双鹰挡了一枪中弹而亡。5年后，一群土匪和小玲（蒋竹青饰）等人枪战，被燕双鹰（张子大刀步鹰（马精武饰）想利用理惠杀死燕双鹰（张子健饰），燕双鹰不顾自己受伤连夜救出理惠。在燕双鹰和大刀步鹰决斗中，理惠替燕双鹰挡了一枪中弹而亡。5年后，一群土匪和小玲（蒋竹青饰）等人枪战，被燕双鹰（张子健饰）所救，两人一起前往临河集。刚到此地的两人便被土匪盯上，原来土匪们早已预谋要杀死燕双鹰。燕双鹰用钢钉出其不意的杀死了他们，这让一旁的小玲很是惊讶。