上级命令，一个月内赶制三千套军装和一千套被装，何大妈和秋姑等人都参加服装厂的工作。何家妈很有号召力，在她热情的鼓动下，工人们夜以继日赶做军服，十分辛苦。贺龙、任弼时、王震、周树园等领导亲临现场慰问。任弼时当场表扬了何家妈和秋姑，用她们跟着红军走的精神鼓舞全体工人。

凌霄带着何家根来到被服厂，把何德贵牺牲的消息告诉了何家妈。何家妈找来李明全，全家四口人到毕节的饭馆聚会，再次宣誓：生是红军的人，死是红军的鬼，谁要贪生怕死，不进何家祖坟。事后，何家妈来到毕节河边，扬土为香，为牺牲的丈夫祭拜哭送。

红军进入乌蒙山区。何家妈抬着李明皓行进，她发现李明皓的手臂严重感染，如不采取措施，后果将不堪设想。

医院院长向贺龙与任弼时报告，决定为李明皓实施截肢手术。凌霄听说后赶到医院看望李明皓，痛哭失声，李明皓劝她，笑言不就是一只手臂吗，只要脚还在，就能跟着部队走。李明皓看到何秋姑挺着大肚子行动十分困难，不由关心地询问。何秋姑说她没事……

岳林盛犹豫再三，还是下决心命令李明全去照顾身怀六甲的妻子何秋姑。李明全坚决不同意。岳林盛怒言，红军是最讲人情的，不讲人情，谁还来当红军？他逼着李明全去照顾秋姑，并说秋姑如有闪失，拿他是问。李明全无奈，只得赶到医院去看秋姑。

行军途中，贺龙看望周树园和张卿汉，却发现张卿汉背着一个红军小战士。贺龙立即批评监护排长，排长哭着说张教员要背，谁也说不下。张卿汉则说，小战士一直照顾自己，他脚被扎肿，我为什么不能背他，既然红军讲官兵平等，我背他当然不是错误。他的话令贺龙感慨万千。周树园则说，跟着这样的队伍走，就是死也痛快……

三十一团团长的岳林盛带一部小电台，率领部队向昆明方向奔袭，引诱敌人上圈套，掩护军团主力进入滇黔边向金沙江方向突围。

周昌竟然毫不阻拦地派蒋晓玲担任队长，率电台队随团出发。倒是岳林盛不愿意，说什么也不同意蒋晓玲跟他走。蒋晓玲用英语骂他混蛋，他还以为是表扬……

龙云与顾祝同守在空城昆明如惊弓之鸟。由于部队一时无法回援昆明，龙云命令周边县的保安团集中保卫昆明，同时还调来军校的学生兵准备参战。

岳林盛团在富民缴获颇丰，弹药、大米、香油和火腿，应有尽有。蒋晓玲接到总部电报，要岳林盛团回师向北，奇袭宾川。博德士吃着火腿和红军战士们一路行军，竟然对这支军队有了好感。岳林盛看到后十分高兴，他想了想，竟然用从蒋晓玲那里学来的英语“混蛋”来表扬博德士，令神甫大惑不解，问他为什么骂人？蒋晓玲在一旁笑疼了肚皮。岳林盛方知是蒋晓玲的恶作剧……

红军进入中甸，突遇藏兵袭击。岳林盛从抓到俘虏口中得知是国民党军官从中挑唆，要杀红汉人。藏兵扎西愿为红军做通司，带领红军进入中甸城。贺龙得知大量的粮食掌握在寺院手中，便与任弼时决定到寺院去拜访僧人，争取支持。

寺院僧人听说红军来了，十分惊慌。但听说红军纪律严明，秋毫无犯，还为当地藏民做了许多好事。又听说红军首领要来寺院拜访，便派大管家去与红军交往探听虚实。

藏民部落头人与寺院僧人发生冲突，双方兵戎相见。贺龙派人了解详细情况，觉得应审时度势，化解这场矛盾。于是，任弼时在扎西的带领下，亲自到藏民部落了解情况做工作。在工作中，任弼时得知部落与寺院的矛盾在什么地方，他劝导牧民们，愿意从中调解双方的关系，使草原上不再发生争斗。头人同意了红军的意见……