赤卫队的几个骨干力量分头发展着队员，迅速壮大了队伍。 　

春生在爹娘的逼问下，说出了去保安团抢枪，准备暴动的事。春生爹娘将此事告诉了赵阴阳请求原谅。韩英得知后准备提前暴动。

赵阴阳派人抓春生去见彭霸天，被韩英等人阻止。众人商议后决定先找地方隐藏起来。

韩英带领大家在湖边正式成立了“洪湖赤卫队”。 　

彭霸天花了大把银子收买了谢十三，让他将韩英母亲、及众人家属抓起来。以期打乱韩英刘闯他们的行动部署，要求拿枪换人。

赤卫队员们得知消息后，刘闯等人建议先杀湖匪营救亲人，再举行暴动。王金标则认为彭霸天是在借刀杀人，谢十三绑乡亲们只是为了钱。韩英同意王金标的观点，决定直接打掉彭家大院。并让胡子爹去警告谢十三：若是伤害乡亲们，就是跟共产党作死对头！并决定立刻暴动。

赤卫队员包围了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。与此同时，王金标前去与谢十三交涉，谢十三提出赤卫队打下彭家大院后要分一半。王金标则说现在他说话不算数，不过等到自己说话算数的时候，当初的约定照旧。谢十三给了他一个功劳放了乡亲们。 　

　彭霸天跑到了新堤，力请保安团杀回彭家墩，却发现别的湖主也都逃到这里，原来洪湖各镇在县委统一组织下，也都组织了暴动。

面对彭霸天的一再央求，冯团长答应帮这个忙。但以筹备军费为由向彭霸天所要十万大洋。

赤卫队进驻了彭宅，韩英带领乡亲们分田，分地、分财产、烧毁契约，成立苏维埃政府。而王金标则逼问彭夫人窖藏金银在何处，找彭掌柜查账，一有空闲就在彭家大院各处探查，一心一意要找到窖藏钱财。

韩英独自坐在彭宅门口回想往事，百感交集。

对于分浮财，韩母什么都不要，只求要回韩家祖传的鱼刀，那是韩英父亲使用过的，镶着象牙柄。

彭夫人被关起来大发脾气，韩英去看她，她指责赤卫队是强盗。并说：你和你爹都是造反的孽种？早晚跟你爹一个下场！激怒了韩英。

王金标因私自扣下彭霸天的红木大床与韩英发生争执。

彭霸天早就在汉口置办了家业，惶惶然中他总算安顿了下来，女儿彭暖暖得知彭霸天没有把妈妈一起带出来后，大为惊讶和气愤。彭霸天让女婿王观潮找人告冯团长。冯团长得知后大为恼火，张副官出主意可派人去彭家墩侦查，部队则按兵不动。即使上峰怪罪也说得过去。

赵阴阳受彭霸天指派留守在彭家墩，让白极会的人深夜悄悄地在分了浮财的老乡家门上做记号蛊惑人心。吓的乡亲们把分到的东西全部退回。针对这种情况，韩英召集刘闯和王金标，紧急磋商对策，决定由赤卫队员们回家动员家属带头领浮财。

彭霸天在报纸上得知政府要和军阀打仗，担心保安团不会为小小的彭家墩出兵。

国民政府忙于与中原的军阀混战，谁也没功夫将小小彭家墩放在心上。这令彭霸天格外苦闷烦躁，而女儿暖暖不停地嚷嚷着要去彭家墩救母亲更让他坐立难安。

老幺与赵阴阳要拿春生爹娘杀一儆百。半夜里他们派人在春生家放火，春生爹娘认为是大仙显灵，责怪春生拿了彭家的酒而遭到报应。赤卫队闻讯赶来营救，春生一时搞不明白相信了父母的迷信说法，遭到了刘闯的谴责。克虎他们抓到了放火的人，第二天在公审大会上，二流子交代出是受到赵阴阳的指使。

彭霸天思索多日，在新堤约见了谢十三请他帮忙救出彭夫人，而谢十三提出条件要娶他的女儿，彭霸天愤然离去。其实谢十三心里想的却是绑走彭夫人来勒索彭霸天。

赤卫队员的子弹所剩无几，王金标出主意拿鱼去新堤换子弹，韩英觉得这个办法不错。王金标在半路上遇到了谢十三，在谢十三的威逼利诱下，答应助他绑走彭夫人。并且提议让谢十三先将自己绑了，然后与韩英交换彭夫人。两人相约此次贩鱼回来后开始实施。

王金标让克虎将子弹先带回去，借口自己要感谢人家晚一天回去。

彭霸天得知王金标来新堤的消息，半夜在客栈绑走了他。

谢十三找到他们，欲抢走王金标，却被彭霸天一语道破他们的计划。谢十三无奈只好与彭霸天重新谈判。

谢十三对彭霸天说：你与韩英有深仇大恨，恐怕她不会与你交换…… 彭霸天答应了谢十三的条件，让他做中间人一手托两家。

谢十三来到彭家墩，韩英权衡利弊答应与彭霸天交换。

韩英带着彭夫人独自走进树林，赤卫队员在外面埋伏。彭霸天在王金标身上绑上手榴弹，妄图在交换后，拉动早已接好的长引线将他们炸死，就在千钧一发之际王金标抱住了彭夫人，彭霸天的阴谋没有得逞。刘闯感觉不对带领赤卫队员冲了进去。与此同时，彭霸天与谢十三的人也冲了出来。由于势均力敌，三方都没有开枪，各自离开。

回到营地，王金标因违反纪律，受到处分，王金标很是不满。

彭夫人被送到汉口，彭霸天一直都在通过王观潮拢络冯团长的上司钱师长。老幺夸其高招，又说：谢十三趁人之危，做这点事是应该的，不用给他钱。但彭霸天不同意，他担心与谢十三结怨会把他推向赤卫队那边，派老幺和赵阴阳前去收买拉拢。

县委知道王金标的事后，指示韩英加强组织纪律教育并告知湖匪的动向，指示赤卫队务必瓦解彭霸天对湖匪的收买拉拢。

经过商定由王金标和克虎去八卦洲传话，谁料在八卦洲遇到了正在收买谢十三的老幺与赵阴阳。冤家路窄，老幺许诺只要让他把两个人的人头带回去，钱不是问题。随即，谢十三将王金标和克虎绑了起来。

守候在外面的韩英感觉不妙，独自一人闯入了八卦洲。

韩英被谢十三手下带进了八卦洲，从宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲惨下场，三国时期刘备没死在曹操手中，却败亡在曾经的盟友孙权手中的典故说起，由浅入深讲述道理，述说阴险狠毒的彭霸天决不是你们可以合作的伙伴。这些话都让湖匪们震撼不已。韩英又与赵阴阳开始了第二次“斗法”，终于，韩英的道理还有对共产党威慑力量，触动了谢十三释放了克虎和王金标，并且答应保证不与赤卫队为敌，井水不犯河水。

征召湖匪的计划落空，彭霸天仍不罢休，他又出资让赵阴阳高价招募外乡的白极会信徒，经过训练，要成为自己杀回彭家墩的骨干力量。并鼓动各商铺掌柜离开彭家墩，让其成为没有买卖，生意的死地方。

赤卫队对这突如其来的困难一时无措，韩英建议将彭家粮库备用的军粮分发给老百姓。请回资历最老，年龄最大的彭掌柜。王金标，刘闯认为彭掌柜是彭霸天的走狗，并不赞同。

彭掌柜得知消息后，禀报彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身边。

彭掌柜的归来果然带动了各商铺的掌柜，彭家墩恢复了正常的生活。

这时，彭霸天又让赵阴阳的白极会，拦截通往彭家墩的航道，杀人劫货。与此同时，冯团长接到钱师长的命令出名清剿彭家墩，冯团长猜到是彭霸天搞的鬼，气愤不已。张副官却说县官不如现管，可以指东打西，阳奉阴违。

赤卫队经过侦查和推断，认为杀人劫货的一定是彭霸天的人，派人保护航道。 韩英从胡子爹那得知保安团下湖清乡消息，前往县委开会。

王金标让出了鱼行，对彭掌柜的得意很是不满。唆使刘闯一起半夜砸门教训了彭掌柜。韩英回来后，进行了严厉的批评和教育。

大敌当前，本应当全力团结一切可以团结的力量，这个节骨眼上却发生如此严重破坏及群众纪律的事，韩英感到事态严重，她追查事情真相，王金标含糊其辞推诿，刘闯讲义气，承揽了所有的责任。韩英宣布给刘闯、王金标严重警告处分。她也严厉批评了刘闯、王金标，并命令他们必需向彭掌柜道歉。

得知保安团终于要前往洪湖清剿赤卫队，彭霸天很是称心如意。他连忙拜见冯团长，又送上丰厚的礼单。

这一日，白极会“神兵”带领保安团下湖向赤卫队扑来，刘闯提出撤到野鸭滩，韩英忙组织撤退，刚刚跑到码头上，就遭受几面来的猛烈进攻，几个队员接连受伤，赤卫队被迫退入洪湖芦苇荡里。

有了保安团撑腰，白极会的“神兵”及其嚣张，他们脸戴面具，胸佩八卦，。引起了百姓和赤卫队员的恐慌。在赤卫队撤入洪湖后，敌人仍不肯放弃，白极会的“神兵”带领保安团驾船在芦苇荡中追踪着赤卫队员，他们手段残忍，那些因伤掉队躲在芦苇丛中的赤卫队员被毫不留情地杀害，其中就有秋菊的弟弟水生。

紧追不放的白极会“神兵”让赤卫队员在洪湖中疲于奔命，伤亡日益严重。再这样下去赤卫队早晚会全军覆没。王金标提议，只有将队伍带入八卦洲的水道才能脱身，追兵在后，韩英只得同意，他们收拢赤卫队员们赶往八卦洲水道。王金标指路，刘闯当先锋，他们躲进迷宫般的水道中。

白极会“神兵”和保安团的追兵在八卦洲前停了下来，老幺要继续追进去一网打尽，赵阴阳拦住。说八卦洲水道错综复杂，贸然闯进去很危险。再说那里面有谢十三，赤卫队进去肯定会凶多吉少。

谢十三对赤卫队的到来表示异常的热情，说我跟彭霸天不是一路人，你们吃、住在八卦洲，我谢十三绝对保证你们平安无事。他的仗义和豪爽颇让赤卫队员们感动。

彭霸天的到来，彭家墩又陷入白色恐怖。

自从弟弟牺牲之后，一向快言快语的秋菊沉默了许多，韩英一直无法面对秋菊，她觉得是自己指挥失当，才使自己最好的朋友失去了亲人。。

保安团占领了彭家墩，彭霸天得意洋洋地回来了，他张罗着大摆宴席，招待冯团长和四邻湖主。酒席宴上，白极会“神兵”大出风头，吞黄表绘朱砂，表演着喷火、铁枪锁喉，巨石压胸，滚钉板等江湖把式，引得连串喝彩，赵阴阳面显得意。