在芦苇荡里赤卫队员和刘闯情绪都很大。刘闯找到韩英说：怎么没有安排他们去打？韩英说这是指挥部的安排，我们只能服从命令。这时正好发现敌人一艘船，韩英说准备战斗，通过激烈的战斗，赤卫队打了一个漂亮的胜仗。

孙部长对韩英说：这次行动赤卫队立了大功，带来了赤卫队扩编成大队的消息，组织上还决定给你们补充枪支弹药，任命了韩英为书记，然后让大家民主选举出一个大队长来。

为争取当成大队长，王金标表现的十分积极。

王金标对大队长的位置志在必夺，他发动自己小队的人，为自己造舆论拉选票。

孙部长介绍韩英去见在保安团的内线。她意外地看到对方竟是张立宪。这才知道张立宪是打入敌人内部的地下党员。堵在心里许久的一块石头终于化解了。她很高兴，随即又很后怕，因为她想起自己曾经想要向张立宪开枪的。两个人回忆起在农民讲习所的日子……并且约定了日后配合行动时的接头暗号。

在正式选举的会议上，他们也采用往碗里丢莲子的选举办法，王金标和刘闯取得了相同数目的莲子，需要韩英来最后拍板定夺。她将手里的那粒莲子放进刘闯的碗中。刘闯很意外，深深感激韩英对他的信任。而王金标却更加怨恨韩英，他虽然强颜欢笑，却难掩不满和尴尬。

韩英鼓励刘闯不要辜负党和战友们的期望，只要继续努力，他也一定会成为一名光荣的共产党员的。

沮丧的王金标酒馆里买醉，这时谢十三神秘地出现了。王金标说人家韩英瞧不上咱哪，谢十三道：你王金标错就错在不够狠，只要你够狠，就是最终的胜者。酒后的王金标说出明天赤卫队要去河滩训练。谢十三觉得刺杀韩英的机会来了。

转天，赤卫队正在训练，谢十三在丛林里向韩英开枪，刘闯及时挡在了韩英面前，为她挡住了子弹，自己的臂膀却受了伤。谢十三逃窜而去。

韩英和刘闯在根据地遇刺，引起了根据地领导的高度重视，一方面安排刘闯养伤，一方面追查刺客，王金标害怕自己与谢十三见面的事情败露，故作声势地嚷嚷着如果刘闯同志有什么好歹，就亲手把他宰了不可。

孙部长对韩英说：立宪同志送来了紧急情报，保安团要撤回彭家墩。彭家墩只有彭霸天的团丁和少量的湖匪把守。组织上让你们撤回彭家墩。

韩英看望受伤的刘闯，刘闯向韩英递交了入党申请书。

彭霸天听说谢十三刺杀韩英未成功，只是打伤了刘闯，顿时气急败坏。

刘闯留在根据地养伤，韩英带领赤卫队回到洪湖。王金标一直对没有被选为大队长耿耿于怀，韩英让王金彪代理刘闯大队长职务，王金标十分不满，借口自己觉悟不高、水平有限，要求辞去副大队长的职务，当一个普通的赤卫队员。

谢十三灰头土脸地匆匆返回彭家墩，发现他的手下已经被赵阴阳收编。正巧遇见赵阴阳，赵阴阳讽刺他怎么没有提着韩英的脑袋回来。谢十三恼羞成怒，给了赵阴阳一顿老拳。

气急败坏地谢十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告诉他，在彭家墩所有的人马都是靠他彭老爷养着，并为他指出了一条新路――策反在赤卫队的那里的十几个老部下。并拿出一箱子现大洋，有了这一大笔钱，谢十三信心十足地准备找寻自己的老部下。

韩英对王金标的表现很失望，经过了根据地的洗礼之后，赤卫队员们大都有了进步，而王金标的觉悟和状态却还是没有明显的改进。她召集大家开会宣布接受王金标的要求，暂停他的职务，副大队长的职务由彭黑轱代理。

谢十三来到赤卫队的营地附近，找到了王金标，拿出银元塞给了王金标，同时提出请他帮忙，将自己的旧部找来见个面。

王金标趁着队伍分散训练的机会，安排张三、李四等十几个人，前往约好的见面地点。昔日的部下突然看到了老大谢十三，不免都很紧张。谢十三却来了一番动情，说自己是来跟众位兄弟告别的，自己一辈子闯荡江湖，却很失败。现在没有了兄弟手足，只好远走他乡了此残生……说得这些老部下颇为心酸，随即他亮出银煌煌的光洋，假说这些是往日的积累，要分给大家，众人更加感动。

谢十三又搬出酒来要与众兄弟最后谋上一醉。

谢十三恩威并施，张三、李四两个人还有些犹豫，其他老部下都答应跟谢十三离开赤卫队，再去纵情江湖。

彭克虎找寻来，发现了谢十三正与众人商议离开赤卫队的事情。他立刻返身回去报告韩英。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天策划的“反水”。她让彭克虎立刻通知彭黑牯招集队伍，自己独自向谢十三的方向追去。

韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人开始动摇。眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，千钧一发之际，被张三、李四拦住。谢十三执意要杀韩英，但是没料到张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。

谢十三强行带领八个反水弟兄匆匆离去。张三、李四跟韩英留了下来。

王金标发现事情败露，连忙驾船逃走，却偏偏遇到了顾不上养好伤就回来的刘闯。

刘闯奇怪他一副狼狈的样子，王金标谎称自己受谢十三欺骗，一时心软让他和湖匪旧部见面，却不料他是要策反旧部脱离赤卫队。刘闯连声骂他糊涂，不该相信谢十三的鬼话。又安慰他不必负担太重，韩英决不会过分难为他的。

见到韩英，刘闯为王金标说了许多好话，但韩英还是严厉批评了王金彪，并深深自责自己没有把队伍带好，坚持要向县委写出检查，请求县委对她和王金标处分。

王金标心想好汉不吃眼前亏，便做了检讨，说自己觉悟不高，被江湖义气蒙蔽双眼。

谢十三带着八个老部下回到彭家墩。彭霸天赏给了他们一大笔钱，且向他们了解赤卫队的一切情况。并悄然布置人马准备偷袭赤卫队。

刘闯告诉韩英自己已经学会了制作土雷，并演示从根据地带来自己制造的土雷，果然威力强大。

谢十三带领老幺、赵阴阳的人马偷袭赤卫队。结果遭遇刘闯布置的地雷阵，炸得人仰马翻，又被早已埋伏好的赤卫队一轮手榴弹甩过来，好不狼狈。

谢十三来到新堤请求保安团出兵清剿赤卫队，张副官告之保安团已接上级命令北上打仗，马上撤离。

王金标自从得了处分后，对韩英非常不满。但是他表面上不吭声，装作深刻反省的样子。刘闯信以为真，在韩英面前为王金标说好话。 胡子爹和乡亲们为了支持赤卫队制造土雷，把自家的铁具都送来了。彭霸天发现村里镇水的铁牛不见了，认定赤卫队自己在制造炸弹。

彭霸天派出大批手下巡视湖面，找寻开炉化铁的兵工厂痕迹，一发现烟迹就追踪过去。

韩英得知彭霸天的主力人马几乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虚之后，当机立断，决定乘虚而入，攻打彭家墩。

此时湖面上升起了无数个发烟点，彭霸天意识到上当了。可是他万万没想到，他的船只还没赶回彭家墩，岸上攻打彭家大院的枪声已经响起。

赤卫队携带着自制的手榴弹和地雷直奔彭家墩，他们用地雷炸开彭家大门，很快就攻进大院。彭霸天见老巢竟再次落入赤卫队之手，他是五脏俱焚，焦灼万分。忙下死令无论如何也要夺回彭家大院。于是，韩英在内，彭霸天在外，一场攻守战激烈地展开。

谢十三见有大批的赤卫队前来支援，便带着自己的人马撤出了战斗，一声呼啸，溜之大吉。

彭霸天知道回天无力，在老幺的掩护下逃亡武汉。

红旗又插上彭家墩。

春生找到韩英，要求回到赤卫队，却没有想到韩英仍然要他装扮成坚定的白极会分子。春生实在不愿意再干这么一个让乡亲们鄙视的差事。韩英和刘闯都劝春生说，彭霸天虽然逃走，但是他一定不会善罢甘休，今后的斗争形势还会很残酷，赤卫队非常需要这样一位四两拨千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意继续隐蔽下来。

逃到汉口的彭霸天天天到官场走关系，想早点借正规军的力量杀回彭家墩。女儿彭暖暖和王观潮都劝他不要再和那些泥腿子厮杀不休，免得到头来连命都丢掉。但是彭霸天却告诉他们，彭家墩是彭家几辈子打下来的江山，那里有自己的血汗，有自家的祖坟，一天夺不回彭家墩，他一天不会死心！

春生通过老幺找到了彭霸天，彭霸天派春生回彭家墩收买王金标，一是为杀回彭家墩做准备，二是就此考验春生的忠心。

王金标将春生押送到赤卫队部，并将金条上缴。

国民党围剿洪湖根据地。县委遭到了破坏，县委郭书记牺牲。根据地领导委派新的县委书记到任，韩英带着彭黑牯秘密潜入新堤，与县委领导建立联系。

韩英的行踪被赵阴阳发现，于是一场紧张惊险的追逐就此展开。

彭霸天得知韩英被包围在新堤，兴奋异常，叮嘱冯团长：天赐良机，无论如何也要活捉韩英，只要抓住她，洪湖赤卫队群龙无首，剿灭指日可待。冯团长连连下令严密封锁新堤的每一个出口！

韩英一边突围，一边向敌人开枪激战。春生生怕韩英被乱枪打中，急忙提醒众人：别开枪！彭老爷要抓活的！这样，韩英才得以逃出巷子。

此时，张副官十分焦急，他忙带着手下的几个地下党员，把韩英从船厂中解救出来，将其送出新堤。

脱险后的韩英回到彭家墩，向大家传达了县委的指示，面对即将到来的敌人的强大兵力围剿，根据地红军决定做战略转移，撤离洪湖地区。赤卫队则进入湖区打游击，保存实力，等待时机反攻。

王金标一直惦记着彭霸天的金银财宝，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的下落。

韩英率领洪湖赤卫队告别了乡亲们，撤进了洪湖。

彭霸天再次杀回彭家墩。他看见自己家院内外到处都是共产党口号、标语，忙吩咐老幺带人清除掉。

冯团长紧锣密鼓地谋划进湖剿灭赤卫队的部署。他找到对水路相当熟悉的谢十三，任命其为保安团副营长，由他带路下湖围剿赤卫队。彭霸天一看到谢十三顿时来了肝火，指责他背信弃义，临阵脱逃。

面对气势汹汹杀来的保安团，韩英决定将赤卫队分成四个游击小组，划整为零寻找战机消灭敌人。

彭霸天将牺牲的赤卫队同志们的遗体挂在彭家墩码头示众，不允许乡亲们靠近。韩英、刘闯、黑轱趁黑偷袭了彭家墩，在乡亲们的配合下将他们解救下来，入土为安。

王金标未让其小组参加这次行动，却指派张三去劝降谢十三，若谢十三不从就刺杀他。李四听闻此事，甚为张三担忧，指责王金标这样安排，是因为张三不同意他们这样私分彭霸天的浮财，以此借刀杀人。