张三刺杀谢十三行动失败，英勇牺牲。

保安团突然接上峰钱师长的命令，说是围剿红军主力战场吃紧，命令他们尽快赶到指定地点去参加合围红军主力的军事行动。彭霸天闻讯央求冯团长在临走之前务必彻底剿灭洪湖赤卫队。冯团长拿出上边的电报说自己也是无奈。他答应等汉口运来枪支军火，留下一批给彭霸天武装他的民团。

胡子爹送来情报，现有一批武器已经运抵彭家大院。

夜色降临，趁彭霸天款待保安团众军官喝酒之机，春生借故调开祠堂小门处的哨兵，带领化装成民团的赤卫队员混入彭家大院，干掉了守卫后，将枪支弹药搬出彭家大院。赤卫队满载而归，撤入湖中。

打了胜仗，同志们在营地联欢庆祝。

冯团长和彭霸天看到了刘闯的飞刀留书，上写着：“今天来取枪，明日神兵降，消灭彭霸天！活捉冯阎王！”气得七窍生烟。

彭霸天得知春生竟然是赤卫队的卧底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里还找得到春生的影子。

彭霸天恳求冯团长在彻底剿灭赤卫队之前千万不要开拔。毕竟是拿了彭霸天的银子，冯团长表面上应允了彭霸天的要求，实际上还是准备到瞿家湾集结。

张副官派人紧急向胡子爹传出情报，让赤卫队速想办法拖住保安团。

清早，刘闯带领早已埋伏好的赤卫队向准备开拔的保安团发动了猛烈进攻。

保安团和彭霸天的民团伤亡惨重，赵阴阳被炸死，船只也炸没了。

彭家墩的形势更为严峻，敌人严密封锁码头，扣留老百姓的船只。王金标主动请缨，带着李四回彭家墩侦察敌人情况。

王金标悄悄带着李四潜回彭家墩，在彭家祖坟里挖出几大箱子金银珠宝。王金标担心李四拔枪相向，将李四杀死。

老幺带着民团闻声而来，一举抓住正得意忘形的王金标。彭霸天勃然大怒，要将这个挖了自家祖坟的王金标乱棍打死，王金标对彭霸天苦苦哀求，说他愿意帮助他们抓住韩英，将赤卫队一网打尽，并怀疑彭霸天内部还有赤卫队卧底。彭霸天意识到王金标的叛变对自己很重要，要求王金标随时提供赤卫队的情况，作为威胁他将其妻子作为人质。

彭霸天怀疑张副官是共产党，说服冯团长布下陷阱，以此来考验张副官。

王金标回到赤卫队，他谎称自己遭遇了保安团，李四被老幺的人杀死了，以此骗取同志们的信任。

刘闯在战斗中逐渐成熟起来。经党支部研究，宣布决定接受刘闯入党的申请。刘闯非常激动地向党旗宣誓，誓言要为党的事业和穷苦大众奋斗终生！韩英祝贺他，并将自己家传的那把鱼刀赠送给刘闯。

刘闯和情绪低落的王金彪交谈思想，王金彪谈了对革命的看法，表示他做一切都是为了自己。

彭霸天从王金标处获悉赤卫队现正驻扎在八卦洲，请求冯团长出兵围剿，但还是怀疑张副官的身份，主张此次行动应瞒着张副官。

冯团长、彭霸天押着众乡亲围剿赤卫队。

赤卫队抓住带路的谢十三。谢十三怕被处死，说要拿赤卫队叛徒的名字交换自己的性命，一直在芦苇丛中听动静的王金标装作十分气愤冲动的样子，冲出来一枪打死谢十三，灭了口。

刘闯指责王金标太莽撞，他辩解说自己对反复无常的谢十三太恨了。

狗急跳墙的彭霸天架起机枪，瞄准百姓，他向着芦苇丛喊着，如果韩英不出来投降，自己就开枪。

韩英知道彭霸天已经疯狂，为了挽救百姓，她毫不犹豫地冲了出来。彭霸天让她命令赤卫队员也出来，韩英说他们早已经转移了，现在芦苇荡里没有人。她的话是说给芦苇荡中正打算冲出来的赤卫队员们听的，刘闯只得忍痛带领大家悄悄撤退。

彭霸天将韩英关进监牢，费尽言语劝说韩英交待出县委的下落，并召集赤卫队投降，这样可以换取一条性命。韩英怒斥他作恶多端，必将没有好下场。

刘闯带领赤卫队员冲出包围圈，他和战友们都为韩英的安全揪着心。王金标献计前往彭家墩劫出韩英。众人救人心切，也都纷纷响应，强烈要求刘闯迅速行动。刘闯没有贸然行动。他派黑牯前往县委汇报请示支援，秋菊带人去彭家墩侦察。

彭霸天抓来韩英母亲，说些套亲戚的软话儿，企图让她母亲来劝降。

韩英母女俩见面互诉衷肠，相互鼓励。韩英告诉母亲，她已做好了献身革命的准备，请母亲转告胡子爹不要让赤卫队来救她，别让赤卫队遭到损失。

彭霸天劝降失败仍不死心，他决意要用韩英做诱饵，将躲藏在洪湖里的赤卫队员一网打尽。茫茫湖面上，王金标与前来接头的老幺密谋一番。

听说韩英天亮将被处死，赤卫队员们群情激愤，王金标极力鼓动大家去彭家墩劫牢，企图让赤卫队陷入彭霸天的包围全军覆没。

张副官决定冒险救出韩英。张副官来到关押韩英的牢房，假说是连夜提审，把她带出牢房，并告诉韩英，王金标已经叛变。

彭霸天得知张副官带走了韩英，下令追捕。

张副官安排地下党员掩护韩英安全上船，自己则引开敌人，并且鸣枪示警，以提醒刘闯有埋伏。

韩英得救了，却看见张副官倒在密集的子弹之下，她心如刀绞，痛楚万分。

刘闯得知彭家墩有埋伏，命令赤卫队撤回。赶来报信的胡子爹告诉刘闯，王金标已经投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑动赤卫队进入埋伏圈。

王金标做贼心虚，觉得自己已被察觉，悄然溜走。

刘闯在他们当年贩鱼时常走的小河道上拦住了王金标，两个昔日战友见面，此刻却是分外眼红。刘闯质问王金标，为什么背叛革命？王金标大言不惭地辩解：革命就是搏命，拿自己的烂命搏一个好命，他搏不过，并请求刘闯放了他。王金彪假装可怜，准备偷袭刘闯，刘闯眼疾手快，果断击毙了王金彪。

赤卫队得到情报保安团将走水陆到瞿家湾。韩英向县委作了报告，部署打击保安团的战斗方案。

保安团在开拔途中遭到赤卫队的伏击，被围困在芦苇荡中。及时赶来的主力红军在赤卫队帮助下一举消灭了保安团。

彭霸天深感大势已去。在老幺和手下护卫下乘船逃向汉口，半路上却陷入了赤卫队的包围之中，彭霸天让老幺死命掩护，自己来个金蝉脱壳暗自逃遁。老幺被刘闯击毙。

逃进芦苇荡中的彭霸天被一路追赶上来的赤卫队截住，韩英要将彭霸天交给人民审判，彭霸天负隅顽抗，韩英果断地抛出父亲留下的那把刀，称霸洪湖多年的彭霸天毙命，沉入湖底。

彭家墩再次回到了人民的手中，洪湖赤卫队在战斗中成长。