汤丙会开出诱人的价码，伪军谭殿财、朱大宝怀揣着发财梦，乔装改扮化装成乞丐利用高家庄人民的善良，成功地潜入高家庄，并被热情的传宝娘安顿在自己家。

此时，因地窖没有改造完毕，暂时隐藏在芦苇荡里的八路伤员及小兴、陶气等因恶劣的潮湿环境，使伤病愈加严重而药品此时已全无，伤病员们生命垂危。无奈之下，高老忠决定将伤病员转移到村里……

正在改造地窖的高传宝派大康、牛娃进城找中医苗旺旺求助。怎奈日本人对药品管理十分严格，大康、牛娃空手而归。

此时，谭殿财已经逐渐掌握村内地窖的位置，因高传宝对己的怀疑，伺机寻找机会离开高家庄。

看着伤病员们因药品短缺而生命垂危，传宝毅然冒着生命危险决定进城“抢药”。

传宝离开后，谭殿财、朱大宝秘密潜逃，带着地窖图赶回县城向汤丙会邀功。

黑夜降临，传宝决定去日本药店抢药。不料，被药店老板日本特务龟丸发现……

此时，得到地窖图的山田、汤丙会正率领队伍进军高家庄路过药店门口，日军小队长突然听到药店里传来异动声。

高传宝制服龟丸，机智地躲过日军小队长的询问，成功地将药品带出。不料，再次遭遇日军巡逻队。于是，传宝灵机一动设计摆脱日军的追击和城门的盘查，成功地将药品带出城。

与此同时，山田对高家庄展开突然袭击。

敌人按照地窖图将隐蔽着百姓和八路军伤员的地窖同时都被发现，另一处隐藏八路的地窖即将被发现时，队员二林挺身而出，暗逼朱大宝不要说出地窖位置，八路伤员脱险，而他却被敌人抓走。

敌人将百姓们再次聚集在关帝庙，将二林、刘歪水等年轻抓走修筑黑风口炮楼，开始逼迫老弱病残们交代八路伤员的下落，传宝娘为掩护群众而牺牲。山田恼羞成怒，下令将百姓全部屠杀。

高老忠与众队员同时在村内外对敌人展开麻雀战，山田屁股中弹迫不得己下令撤退。

伤病员们得到药品获得救助，传宝忍痛埋葬母亲与父亲交流经验得出必须将地窖做更大的改造才能起到真正的隐藏自己，消灭敌人。

传宝发誓一定要向鬼子讨还血债。牛娃带头要求去杀鬼子，遭到传宝的拒绝，说是游击战不是莽撞而战，而是根据自己的特点来制定作战计划。众人不惑，传宝解释通过这次战斗，更加坚定了改造地窖的决心。

二林等被迫在黑风口修筑炮楼的消息传来，大家异常激动，纷纷要求不能让鬼子舒舒服服地将炮楼修好。

传宝设一箭双雕之计，救出二林干扰敌人修筑炮楼，怎奈炮楼施工现场戒备森严，传宝的计谋根本无法实施。于是，传宝想用自制烟雾弹达到目的。

改造地窖热火朝天地展开了，在挖地窖过程中，传宝发现地窖不但可以藏身，还可以利用地窖转弯处扼守洞口，大家兴奋万分。

黑风口炮楼修好了，就像一个幽灵从此卡在高家庄通往外界的要道。

传宝率领队员们一边继续改造地窖，一边加紧对队员们培训射击技术。由于子弹有限，传宝找到铁匠询问怎么可以制作土子弹，铁匠提出必须得子弹头和弹壳才能制作再生子弹。传宝看到耸立在远处的黑风口炮楼心生草船借箭之计。

黑夜，一辆辆盛满泥土的木车停到黑风口炮楼外，运用鞭炮吸引敌人射击。很快几大车载满泥土弹头回到村内，男女老少起上阵得到很多子弹头，冀中平原赫赫有名的再生子弹从此诞生。

敌人虚惊一场，山田、汤丙会屡次领教高家庄的厉害，不敢轻举妄动。这时，日军在冀中的扫荡失败，又施一计要求在各村各庄建立维持会，实行连做法，伺机消灭共产党游击队。

再生子弹射程非常近，远远不能运用到常规作战中。于是，他为了适应特殊的情况，决定在高家庄内修盖夹璧墙。

很多村子相继成了维持会与敌人展开周旋，唯独眼中钉高家庄未成立，山田决定对高家庄实施打击。

敌人三番五次地频频骚扰高家庄，使大家整日沉浸在极度的紧张之中，根本无法专心挖地窖。于是，高老忠再次劝说儿子成立维持会，再次遭到高传宝的拒绝，两人发生剧烈争吵。

突然，几名伪军押着邻村群众来高家庄宣传成立维持会，高传宝决定打击伪军……

高传宝设计成功地将伪军消灭，这才发现被押着前来做宣传的正是邻村游击队赵队长。大家将得到的枪支分发完毕，赵队长告诉高传宝成立的是假维持会。