魏仲甫将谢满棠和唐天一和解的消息透露给山本，山本决定和魏共同对付这两人。山本让魏仲甫代为引荐他在唐天一那的朋友李大胡子，想利用这个人物来扳倒唐天一。朱杏梅在码头遭人黑枪，李大胡子查到是谢满棠安插在商会里的人干的，激怒唐天一反击。杏梅不赞成马上去干掉谢满棠，谢家在上海滩枝繁叶茂，根深地固，如果想动她可能会威胁到唐天一的安危，这是她更不愿意看到的，因为唐老板比她报仇更重要，这句话让唐天一心花怒放。唐天一约请谢满棠聚福楼吃饭，婉莹劝她这可能是鸿门宴，谢满棠表示既然这件事我们已经上了唐天一的当，那我们就得往好的地方去想，目前她们最大的敌人是山本，而非唐天一。谢满棠忍着“断臂之痛”将江东纱厂转卖给唐天一，得到她所缺的钱和棉花，也将这个烫手的山芋扔给了唐天一。杏梅担心如果战争在上海打起，纱厂不是一个东西到时带不走怎么办，唐天一表示他如果离开上海那就什么也不是了，如果战争真的爆发，他是不会离开上海的。山本煽风点火，唆使人在江东纱厂闹事，他想坐收渔翁之利。谢满棠在家安等山本的到来，山本假惺惺地说他想帮谢满棠。谢满棠揭露樱花使用了荣升的商标，如果这件事让报社或抗日学生知道的话，樱花的日子可不好过。山本暴怒，但也只好答应谢满棠的条件。

纱厂危机解除。谢满棠亲自到江东纱厂安抚民心，恳请大家安心工作，给她也给自己一个机会，她保证只要等喘了一口气，还是会收回纱厂的。唐天一对谢满棠的手段非常佩服。良叔告诉唐天一查实小宝没死还在谢家，但现在不方便强要，等合适的机会会把小宝抢回给杏梅。虽然与杏梅结婚，唐天一在婚后却一直独住外屋，他坚信杏梅终有一天会爱上他并心甘情愿成为他的女人，而不是只为了报恩。而杏梅在唐天一那里感受到了一份难得的真情。内心坚冰渐渐软化……杏梅生日，唐天一请杏梅吃饭。选在一家雅致的西餐厅。音乐声中玫瑰花瓣飘洒在空中，唐天一在杏梅耳边问道今晚是不是可以收起铺盖了，杏梅含羞点头。两人坐下，正准备点燃生日蜡烛，唐天一突然看到窗外有些黑影晃动，久经沙场的唐天一敏锐地察觉有问题。烛光下。唐天一倒在杏梅的怀里，将准备送给小宝的礼物交给杏梅。唐天一死后，杏梅在房中默默卷起唐天一睡觉的席子。点燃.火光中。欲哭无泪.唐天一的帮会群龙无首，乱成一团。杏梅却根本无心于此，终日沉湎于悲伤，将自己幽闭于房。李大胡子指出这事肯定是谢满棠派人做的。良叔怀疑商会有内鬼。江东纱厂交接之日，杏梅因为唐天一已经走了，想把江东纱厂还给谢满棠。谢满棠根本不领情，羞辱杏梅这种人要不回去做个丫头，要不还是去做回舞女，这句话激起杏梅骨子里的硬气，她对谢满棠表示唐老板能拿下江东纱厂，她就能帮助唐老板守住这个纱厂。

暗杀唐天一的嫌疑人被指向了与唐家宿怨深重的谢家。两家矛盾到了顶点。魏婉莹不满谢满棠将江东纱厂卖给朱杏梅，谢满棠表示不管别人怎样自己先不能乱。山本让李大胡子继续带人到纱厂去闹，到朱杏梅家里闹。赵小三要朱杏梅给个说法到底怎样给唐老板报仇。良叔力排众难，欲鼎扶杏梅做唐天一的位置，统领这帮会人物。这时李大胡子带人去抢江东纱厂，杏梅彷徨不知该如何处理。闹事现场，杏梅怒对李大胡子，用斧头血刃李大胡子，在商会树立起威信。杏梅终于同意接手唐家的生意、以及商会老大的位置，成为上海滩举足轻重的人物。谢满棠担心山本会和唐氏商会勾结起来来对付荣升，让大家密切关注他们的动向。日本侵华战争全面爆发，江东纱厂因为码头优势，山本势在必得。山本建议和朱杏梅他们两家联手一起对付谢满棠，平分上海纱业。杏梅表示唐老板在世时一再强调他们可以和任何人合作，除了洋人特别是日本人。杏梅发誓总有一天她会亲手替唐老板报仇。赵小三不满朱杏梅的领导，想尽快给唐老板报仇。他轻信日本人，带人帮助樱花打压销售荣升的店铺，造成荣升牌布料频频被退货，并答应以江东纱厂为抵押来获取日本人先进设备。谢满棠误会找朱杏梅给个说法，被杏梅赶回去。杏梅的话让谢满棠感觉杏梅比少亭更象她年轻时的样子。

赵小三因为和日本人合作，按照帮规要受刀伤之刑逐出商会。赵小三申辩所做的一切都是为了给唐老板报仇，朱杏梅指出唐氏商会生存到现在靠的就是忠义二字。赵小三无话可说自残手臂准备离开商会。杏梅奖罚分明，看中赵小三的义气，力举赵小三当上江东纱厂的厂长。良叔不明白杏梅为什么要重用赵小三，杏梅以谢满棠以前怎样掌管谢家为例，表示她这样做就是从谢满棠身上学到的。杏梅正式接管商会后，立刻中止了与山本的合作，大刀阔斧，对商会做了一系列的改变。她表示唐天一生前，就是想把商会带入上层社会，受人尊重，她会鼎力完成唐天一的心愿。杏梅一步步关闭商会的所有灰色产业，并卖了个出乎意料的好价钱，偿还了贷款，注资实业。当杏梅从良叔那里得知小宝没死，谢满棠再次用欺骗的方式夺走了自己的孩子之后，更是痛恨谢满棠，在打压谢家的过程中，变得比唐天一更心狠手辣，逼得谢满棠走投无路。等杏梅找到小宝时发现小宝对魏婉莹百般依恋，根本不认杏梅。她感受到，魏婉莹跟自己虽然成见极深，但对小宝却是真心的。决定将小宝暂时留在谢家。狡猾的山本探得唐氏商会出来的布料有问题，知道他们不是搞纱厂的内行人家，他们想抓住这点大做文章，让江东纱厂的布料卖不出去等着看好戏。市场上风传江东纱厂出来的布料有问题，不牢。山本表示应该给朱杏梅一点颜色看看了。

朱杏梅在花园遭人黑枪，事后发现小宝和保姆都不见。杏梅带着手下气冲冲地跑到谢家来要人，反被魏婉莹哭着喊着找她要人，杏梅此时最担心的是小宝如果落在山本手上可就危险了。日本开始攻打上海，上海的局势越来越紧张，大量商人变卖家产纷纷逃离。唐氏商会里一部分人也想离开上海，朱杏梅表示如果唐老板在的话肯定也会留下来的，但她不会阻拦大家反而送给大家路费，众人感动，想到唐氏多年所提倡的忠义，都表示还是留下来和日本人拼到底。良叔查出上次暗杀事件是山本所为，杏梅准备采取行动。此时，赵小三发现小宝原来是被谢满棠藏在一处民宅里。谢满棠指出杏梅自己现在危机四伏，她能否保证小宝的安全是个问题。山本听说朱杏梅用较低的价格从德国人那里购买了一批设备，扩大生产，他试图利用魏仲甫与谢家的关系，让他游说谢满棠从他这里购买一批日本机器，魏仲甫苦于有把柄捏在山本手上，不敢不从。谢满棠思虑再三，尽管觉得这其中有猫腻，可是这也是唯一能打垮朱杏梅的机会，终于在婉莹等的劝说下答应了这桩生意。石厂长拿着一张空头支票找谢满棠，说魏仲甫的银行其实在战前已经是一个空壳子，他答应给荣升的贷款其实都是山本的钱，现在因为购买机器欠了一大笔款子，如果不能及时还款，荣升就将被拍卖。谢满棠当场崩溃。

走投无路的谢满棠为了保住谢家祖宗留下的荣升，终于决定向杏梅求和，求杏梅能帮助荣升，她对婉莹说她们之间的仇恨也许并没有想象的那么大，只要有一线希望她都要去试试。谁知谢满棠的要求被杏梅冷冷拒绝。杏梅告诉谢满棠：她今天的结果是她自己造成的，得由她自己承担。山本充分利用了谢唐两家的矛盾，意图借力打力。等着朱杏梅和谢满棠两败俱伤，他到时坐收渔翁之利。没想到国难当前，谢唐两家竟抛弃前嫌，将计就计，联手对外。山本反蚀一把阴谋并没有得逞……山本接到军部的表彰令，嘉奖他在上海为大日本帝国做出的贡献。日本对上海军事上的占领，只是一时的，更重要的是文化和经济上的占领。如果中国人全部穿起和服的话，那么中国人就不会再抵制日本人。而作为日本在上海经济征服领域的山本少佐，军部授权与他，可以使用一切力量，最快速的实现东亚共荣的目标。魏仲甫投靠日本人，董事会上帮助山本要挟谢满棠，要荣升生产一批布料提供给日本人。谢家又将迎来新一轮的危机。