年事已高的张凤云无意中听到电台的广播，忆起昔日和爱人的种种……时间回到民国初年，名将蔡锷接到北伐总督府的电报，收到大总统袁世凯急召入京的指令。众军长带来大批人马包围都督府，不惜以死相谏，意图阻止蔡锷入京，后经他的一番训示，众人才恍然他已有周详的部署。蔡锷在火车上惊见妻子白思婷，原来思婷从他特意抽时间为儿子修单车等琐事，猜测蔡锷往见世凯实属吉凶难料，决定一同前往。思婷因当年阻碍了蔡锷的起义，虽然救了丈夫一命，却令他抱憾终生，故此行没有对蔡锷的决定加以阻挠，反而以行动表明和丈夫共同进退。云吉班老板娘小丽媚，落力地招呼客人之际，警察总长余轩龙带来人马缉拿花魁艳红，台柱张凤云气定神闲地以艳红正会晤军政界人物，把轩龙吓倒；轩龙扬言三天后再到访便离去，凤云决定向副官江铭锋寻求协助。蔡锷往见世凯和北洋三杰，逆天则带来行刺不成的晓刚，陷蔡锷于不义。北洋三杰乘机数落蔡锷对世凯的异心，更举枪令他身陷险境，岂料他却轻易化解，令世凯对他刮目相看………

丽媚与凤云设宴请轩龙吃饭希望平息事件，但轩龙毫不领情，令凤云气结。丽媚与凤云谈论蔡锷入京一事，凤云高声说蔡锷入京只为巴结袁世凯，一定非正人君子，刚巧被坐在厢房另一边的蔡锷听见。丽媚劝凤云找三杰助云吉班及艳红度过难关，但凤云心高气傲不肯低头。轩龙到云吉班要人，陈指蔡锷将要在丽媚处宴请北洋三杰，令轩龙不能对付云吉班。蔡锷为向北洋三杰示好以降低他们的戒心，不惜以言语捉弄凤云，令凤云沉不住气以酒泼向自己身上。三杰见此，认为蔡锷亦是一丘之貉而大乐，但逆天却觉蔡锷工于心计。蔡锷不欲三杰骚扰凤云，故意要她侍候自己；凤云发现房中的蔡锷前后判若两人……蔡锷忧虑国家藉书法抒解心中愁，凤云看蔡锷所写，明白他是个爱国之人。蔡锷与世凯见面，提出建立士官训练学校，世凯一口答应；丽媚之弟洪震得悉此事，不惜赶回京投考。蔡锷向逆天要军火作训练用，逆天将三杰预留的武器转交给他；三杰不想蔡锷坐大，迫他接受自己的子弟兵入学……

蔡锷见三杰的子弟兵态度散漫不予取录；北洋三杰宴请蔡锷，更在席上暗示如不取录众子弟兵将有恶果，凤云看见蔡锷被三杰威胁仍不退让，开始欣赏他。凤云以为凭美色就可哄蔡锷让丽媚的弟弟洪震进入军校，但蔡锷强调以考试成绩为准，令凤云气结。凤云更暗中将洪震的名字加入三杰子弟兵的名单中……逆天以军火之事挑拨三杰与蔡锷对抗，权衡轻重后蔡锷只得让众子弟兵入学，但却除去了洪震的名字。丽媚爱弟心切，竟拿出积蓄意图行贿蔡锷，但他却不为所动。凤云见蔡锷表里不一让子弟兵入学，气得找记者Robinson要他揭发蔡锷的恶行。原来Robinson是蔡锷好友，因此不欲报道此事，但蔡锷反要他揭发自己以权谋私一事。世凯被传媒质问军校收生是否黑箱作业，世凯把一切责任推至蔡锷身上，而蔡锷亦答应重新考试收生。任国觅得记者工作，却遭父亲介入……

言不想考试，更要求蔡锷评他不合格。蔡锷听取任国的原委后，以激将法硬取录了任国。任国被编入伍后，竟对蔡锷说将大闹军营。任国在营房不与人为伍只顾看书，众人得知他是轩龙儿子亦不愿理会他，但洪震却视他为朋友。各人训练期间，任国故意与蔡锷作对；蔡锷使计分化任国与队员间关系，令各队员不满，欲合谋殴打任国泄濆；洪震劝任国向同学道歉，但任国宁愿被打也不肯低头。任国成绩没有进步，陈劝蔡锷放弃他，但蔡锷却有信心让任国成材。任国在街上遇上菁儿，因无意中阻碍了菁儿捉拿拐子贼，令菁儿忍不住教训了他一顿；原来菁儿小时候也是被拐子贼捉走而令她与父亲失散。另一方面，逆天终找出当年把女儿捉去的拐子贼，更觅得寻回女儿的头绪……蔡锷见京城的事安顿下来，劝思婷回乡照顾儿子；蔡锷知道世凯扣起了军校经费，令他立即赶去总统府质问。思婷在洋服店再遇凤云，凤云从思婷口中得知蔡锷柔情一面；看见思婷一脸幸福，凤云羡慕不已。

丽媚见凤云赚来的钱全用在家人身上，劝好友趁青春找个好男人照顾自己，令凤云禁不住想起思婷之言。蔡锷为军校经费之事找世凯，但发现世凯有心刁难，只得另想办法；思婷提议举行义卖筹款，蔡决定以义卖馒头吸引传媒注意。世凯为拢络民心，迫于无奈表态支持挪出军校经费。梁启超到京城探望蔡锷，得悉了蔡锷常要与各方势力周旋，劝他要万事小心。启超说日本人对中国虎视眈眈，蔡锷指行事将更谨慎，才不会让日本有机可乘。蔡锷邀启超到军校作客席讲师授课，任国见启超出现兴奋不已。轩龙到军校了解儿子的训练情况，却听到同学讥笑任国无心锻鍊体能而不高兴。蔡锷见轩龙以强权迫任国，终明白任国为何抗拒当军。蔡锷以循序渐进方式向任国灌轮正确的信念，令他重新振作自发锻鍊体能。世凯得知启超到达京城，特意邀请他出任内阁成员……启超婉拒世凯邀请，更向他提出要防范日本人，但世凯却认为他杞人忧天。凤云收到家人来信需要钱解困；轩龙以为凤云是蔡锷的知己情人，特带巨款向凤云示好。凤云看见巨款无不心动……

凤云找任国帮忙写信，实际却是骗他写道歉信给蔡锷；蔡锷对突然收到任国的道歉信感到奇怪，但启超指任国有心改过是好事，令蔡锷释怀。凤云到军校探听蔡锷口风，他的答案令她舒了一口气。同学们见任国围棋了得，叫任国与蔡锷对奕；蔡锷对任国说出道歉信一事，凤云惟有向任国撒谎……蔡锷与任国对奕时故意让任国胜出，借机教他作战行军之道理，令任国茅塞顿开。轩龙送上银票给凤云；凤云为把蔡锷拖下水，特意买下一套新西服予他。蔡锷不想无故收受礼物出言拒绝；蔡锷终得知凤云代他收贿款之事，气得要凤云回乡取回款项退还给轩龙。蔡锷为打探日本人的行动，决定到山东一行；任国通知菁儿其义父母被捉，两人立即赶往参谋长家中救人。逆天发现府中有人潜入，竟以枪打伤菁儿，任国急忙带她前往医院救治。铭锋在花园发现菁儿留下的玉佩，逆天看後大为愕然。 逆天得知菁儿正在医院急救，立即赶往与女儿相认。凤云回到山东故乡向兄长说明来意，岂料其兄与兄嫂竟反面不认人；他们把凤云赶出家门，更说把她视为一个耻辱。凤云伤心不已，竟欲轻生……