凤云被家人嫌弃情绪低落，幸得蔡锷出手相救更从旁鼓励，令她再次重拾做人信心。菁儿恢复健康，逆天接女儿回家团聚，更为父女重逢而设宴会庆祝；菁儿邀请任国出席以报答他救命之思。轩龙随任国出席却喝至酩酊大醉，更把行贿蔡锷一事向铭锋说出；逆天得知此事後向世凯献策，指可借此事打击蔡锷。士官学校不满蔡锷收贿而留下任国，更在学校静坐抗议。蔡锷接获电报後心下一沉，得知世凯将会以此事打压自己以达政治目的。任国遭同学针对，得悉此事後回家质问父亲，父子起冲突更以枪口相对。蔡锷寄回电报，各人终得知是凤云收贿。任国怕连累蔡锷想退学，但蔡锷吩咐不能批准；任国终明白蔡锷是忠义之人，对他完全改观。德国突然向世凯归还青岛，逆天担心德国另有所图，另一方面，世凯仍察觉不到日本对中国的野心。蔡锷与凤云在回京途中，无意中得知日本打算入侵青岛，於是立即发电报通知世凯；但世凯以为蔡锷想藉此转移视线，故刻意漠视此事。蔡锷知世凯因私心而不信任自己，惟有另谋对策。

蔡锷转而向启超发电报通知日军侵略山东之事，任国得悉后主动相助。任国提议印制传单作号外通知民众，希望以群众压力迫令世凯出兵。任国往报馆欲登声明，编辑因怕事不敢刊登，但报馆记者却愿协助把消息传出，任国感动不已。日本侵华消息被传开，世凯气愤不已，逆天提议先接触日本领事了解情况。蔡锷见世凯为私心而不接纳劝告，世凯不肯让国璋出兵，逆天暗中担心。正当世凯应付传媒之际，真的接获日本侵占青岛之消息……蔡锷与凤云赶回北京途中，发现所乘之火车被装了炸弹；两人遇上大爆炸，蔡锷与凤云在混乱中再相遇，两人仿如隔世遂真情流露。世凯为免民心动荡，竟向传媒撒谎，更指早已派蔡锷处理此事；蔡锷得知后为顾全大局，亦只有替世凯隐瞒。蔡锷义愤填胸，向各士官学员严词训示，要各人尽力保卫国土。凤云与蔡锷相处日久，不能掩饰对他的感情；丽媚劝凤云不应对蔡锷痴心，但凤云泥足深陷，更想为蔡锷而除牌不再接待客人。

菁儿回到平民区与众人聚旧，更不停诉说感读书辛苦；任国见菁儿强记不来，竟把英文字母与功夫结合一起，助她联想记忆。凤云大肆铺张告别欢场的除牌仪式，欲孤注一掷让蔡锷知晓自己心意；另一方面，蔡锷正为训练士官与日本军对抗而努力。洪震代姐姐邀请蔡锷赴宴；凤云向蔡锷坦白爱意，而他却不留下一言离去。凤云不甘心与蔡锷曾历生死，而他竟对自己的情意无动于衷；洪震因操练而受伤，任国陪他回云吉班休息，凤云乘机向任国打探蔡锷之心意，终明白他是为军校之事操心。世凯收到日本人提出的二十一条款，特请来北洋三杰与蔡锷一同商议；蔡锷坚决反对签署条约，更交出与日本人作战的计画书。三杰认为没有胜算而不欲开战，世凯亦借词推辞对抗日本的要求。启超知世凯私心极重，劝蔡锷离开北京，但蔡锷认为可向世凯加压令他屈服；启超与他谈及凤云之事，但蔡锷竟说……任国陪菁儿探望义父母，被逆天看见众人教任国玩估石头游戏，因此灵机一触。世凯找北洋三杰送密函给日本领事，蔡锷明白世凯想借三杰而立于不败之地，决定与三杰密谈……

凤云为蔡锷而失魂落魄，蔡锷更传达口讯表明自己是有家室之人，不能接受凤云之爱意。三杰各自派人找蔡锷讨论出兵一事，蔡锷均以患病为由不与他们见面，表明不欲介入世凯与三人间的争斗。任国助蔡锷向三杰说出解决送信之事，三杰均不约而同以生病为由推却世凯。世凯再找蔡锷商量，蔡锷再向他施压，世凯觉骑虎难下，同意向日本宣战。蔡锷见形势危急向军校学员演讲，要他们准备作战。蔡锷觉任国是可造之才，决留他在自己身边加以培育；天霸等人看出菁儿喜欢上任国，特意代她向任国坦白，但任国知自己将上沙场生死未卜，只有向菁儿坦言不喜欢她。凤云兄长患病被妻子离弃，遂到北京求妹妹原谅，更请凤云到上海生活。日本领事再三迫世凯签下条约，启超明白世凯反覆不定，而蔡锷更收到消息世凯未有向日本宣战……蔡锷查知世凯与日本人私下有协议，会签下条约以交换助世凯称帝推翻共和政府；凤云与蔡锷见面，蔡锷误以为她将到上海，送上洋服给她作礼物，令凤云大感心痛。蔡锷得知世凯将签条约，决心私下联络南方军向日本宣战……

蔡锷看见妻儿及同僚均遭世凯胁持作人质，只有无奈弃械投降。世凯以众人安全作交换条件，要求蔡锷公开支持自己与日本人签署条款。思婷自觉误信世凯之诡计，为连累丈夫而道歉，但蔡锷却对她冷淡非常。蔡锷不肯助纣为虐只得终日借酒浇愁，逆天劝他应接受世凯提议，以免身边人受到伤害。凤云无意中得知是蔡锷以钱收买其兄长，他才会到京城求自己原谅。当凤云知蔡锷欲安排她到上海居住，认为他此举是因为讨厌自己。凤云大骂蔡锷一顿，但当看见他沮丧落泊之情况，又不忍舍他而去。世凯向外宣称蔡锷大力支持他签署条款，蔡锷亦赶至总统府说出其立场……士官学校按世凯之要求被解散，各人得知蔡锷成为卖国贼后纷纷离去，只剩下任国不离不弃跟随他。逆天因局势未明而安排菁儿到香港暂住，但菁儿因任国赶不及与她送别而大感失望。洪震不愿追随蔡锷而选择与南方军队会合，任国努力劝阻但他去意已决。凤云得知蔡锷失踪四出寻找；当凤云看见蔡锷被民众当面指责及辱骂时，竟不顾危险挺身保护蔡锷，令他感动不已。

思婷遍寻蔡锷不果，看见丈夫安全回家终舒一口气；可惜蔡锷因为救思婷等人而被指责，开始对妻子日渐生厌，但思婷却未意识到丈夫的心已倾向凤云。蔡锷得知凤云要到上海生活，竟不顾一切走到火车站要求凤云留下；凤云被蔡锷感动，决定留在他身边。作霖知世凯有意称帝，特在世凯前奉承一番，更表态支持。作霖代世凯向北洋三杰试探口风，更游说三人支持世凯称帝；但三人为怕左右做人难不愿与作霖细谈。作霖在云吉班遇上凤云为蔡锷弹奏，竟对蔡锷出言侮辱，蔡锷按捺不住出手打伤作霖。思婷见蔡锷多日未有回家，特意到云吉班找他，想不到蔡锷表示未想回家，令她失望不已。世凯要恢复帝制一事传开了，逆天表明会效忠世凯，但蔡锷却对政事不愿多问，终日只纵情于云吉班内玩乐。逆天看见丽媚被她前夫骚扰，主动替她将事件摆平；丽媚对逆天好感渐生，两人更共度春宵。蔡锷与凤云的风流事四处传扬，但思婷仍相信丈夫。思婷劝凤云离开蔡锷，凤云严词拒绝；丽媚不值思婷所为向蔡锷说出此事。蔡锷气得回家收拾行李搬往云吉班居住，思婷欲挽留却反被蔡锷指责。