轩龙见蔡锷开办的军校被世凯解散，立刻替儿子安排加入段祺瑞之军队继续当军，但任国见北洋军人军纪松散而不愿加入，轩龙为之气结。北京因恢复帝制之事闹得热哄哄，惟独蔡锷对此事不闻不问，逆天认为蔡锷之举动欲盖弥彰。逆天吩咐铭锋借到香港探望菁儿为名，实则私下购买军火为恢复帝制而作安排。任国突然收到蔡锷派人交给他的秘密便条，要任国到香港与洪震会合，以助蔡锷进行反袁大计；任国初到香港人生路不熟，幸得菁儿相助更让他在家中暂住。任国按蔡锷之指令找军火商人洽购军火，为日后起义作准备；任国发现铭锋亦在港进行活动，更得知他以高价抢购蔡锷所预订的军火。凤云生日在即，蔡锷出钱为她大肆铺张，更找京剧名伶表演助兴，目的以减低各将军及世凯对他的戒心。思婷找丈夫问明一切，蔡锷为令妻子知难而退，故意在妓女面前骂她不识大体。世凯吩咐逆天筹组筹安会企图以言论协助自己，亦要逆天向凤云埋手，迫蔡锷露出马脚。逆天对凤云挑拨离间，说出蔡锷只利用她作掩饰，令凤云半信半疑。任国见铭锋杀死军火商人取去密码，洪震提议找菁儿协助……

菁儿得知任国的计画后，与众义父母均愿意协助任国盗取铭锋的密件；菁儿借温书为名轻易抄写了铭锋的密件。蔡锷无意中看见逆天对凤云纠缠，心中暗暗提防两人。凤云连番向蔡锷试探，但蔡锷却有备而来不泄露半点风声；凤云见蔡锷不愿坦白亦没有追问下去，但对他的信心已开始动摇。任国破解密码后，策划早一步抢走军火；铭锋不知是那一路人马抢走军火，只得如实向逆天汇报。世凯怀疑是蔡锷暗中行动，吩咐逆天带兵查找蔡锷造反证据；蔡锷见思婷苦苦缠绕，终忍不住回家与妻儿见面。蔡锷 坦言要思婷带儿子离开北京，但思婷以为丈夫嫌弃自己而伤心。凤云怕蔡锷真的造反，立即赶到蔡锷房中欲替他收起证据；蔡锷发现却以为她背叛自己。逆天在蔡锷房中搜获书信，凤云努力阻止……凤云见蔡锷虚情假义再次利用自己，不禁伤心痛哭；蔡锷向凤云道歉，更把所有的计画告知她。凤云终明白蔡锷的反袁大志，纵使蔡锷伤害了她的感情，但凤云亦决意义无反顾地帮助蔡锷完成使命……

任国想把部分军火运入京城，希望蔡锷逃离北京时有所用，但因入京关卡守卫森严，菁儿自愿助任国一臂之力。任国闯关时遇上士兵搜查行李，天霸为助众人脱身故意生事，结果被打至重伤死去。菁儿劝父亲不要助世凯称帝，但逆天只觉女儿妇人之仁。凤云常陪伴蔡锷左右，实为掩人耳目让他与任国联络。启超为蔡锷与思婷之婚姻回京作调停，实为对蔡锷透露南方军队之情况；南方军愿助蔡锷，但要蔡锷亲笔写下凭证。思婷因为丈夫与凤云一事弄至心力交瘁，蔡锷虽知妻子难堪但亦无可奈何。逆天查不出军火或造反之事与蔡锷有关，只得静观其变。思婷为孤注一掷，找记者一同到总统府要求世凯主持公道，迫蔡锷回心转意，但世凯表示不想介入蔡锷的家庭纠纷。思婷到云吉班找丈夫，向他表示世凯让他们一家回云南生活，但蔡锷却拒绝，思婷气得以酒瓶打伤他。蔡锷带凤云到检察院要求与思婷离婚，思婷终死心更当众掌掴蔡锷。蔡锷成功让妻儿离开，亦劝凤云离开自己。但凤云决意留在蔡锷身旁。任国重新联络士官学校旧生，邀请他一同协助蔡锷进行反袁大行动……

逆天对四处散布反对世凯称帝的传单甚为紧张，更派铭锋到荒废了的士官学校调查；任国等人发现士兵出现只得撤退。铭锋拘捕不到任何人，只搜出印制的传单，逆天知蔡锷必与此事有关，但又对他没奈何。轩龙因任国不肯加入北洋军队而与儿子吵架，任国为平息父亲怒火只得答应认真考虑。丽媚终介绍逆天给弟弟认识，洪震怕逆天利用姊姊而不赞成两人交往。逆天带丽媚回家，更在菁儿面前表示要娶丽媚为妻，菁儿没有反对更替两人高兴。任国为完成父亲心愿加入北洋军队，但只是借军人身分作掩饰以方便行动。任国查知铭锋再偷运军火回京，遂通知祺瑞阻止；祺瑞掌管京关要道，因不想被世凯牵着鼻子走，决定把铭锋的军火充公，要逆天亲到将军府讨回军火。世凯为平息纷争故意要逆天停职，蔡锷得悉逆天被世凯停职而?手筹办婚事，不禁感到愕然。蔡锷与北洋三杰聚头，祺瑞高兴地向蔡锷表示要到湖北，因要护送黎元洪到北京述职，蔡锷提醒他小心被世凯利用。世凯委派停职的逆天，要他负责暗杀元洪；逆天奉命行事前突然与丽媚取消婚约，令她失望不已……

菁儿偷听到逆天要杀元洪之计画，于是立即通知任国；凤云见丽媚因婚约取消而不乐，特意常陪左右安慰她，令丽媚明白凤云一直重视彼此间的友情。元洪到达京城后遭人以炸弹袭击，祺瑞等只得更努力保护他。逆天要世凯借刀杀人，要借此机会试探蔡锷之忠诚；世凯约蔡锷到府中，更要求他暗杀元洪……逆天利用云吉所有人的生命作要胁，蔡锷骑虎难下，特意请逆天在自己行动前交情诗予凤云；凤云看见情诗后心有所感，立即通知洪震，要任国等人奋力保护副总统。凤云得知世凯要暗杀元洪的地点后，立即找名伶梅老板，求他救蔡锷。元洪与三杰等人看演出期间不幸中枪受伤，祺瑞等人立即将元洪送院救治；元洪中枪不死令世凯十分愤怒，但又无法指责蔡锷。祺瑞得知是世凯策划暗杀行动，对他更不信任，而蔡锷更乘机挑拨三人与世凯之关系，令他们处处提防世凯。任国与同伴密会时遇上探子，任国为保命开枪射杀两人；铭锋认出杀人者是任国后立即向逆天报告。逆天带同军队到祺瑞府中要人，祺瑞为面子不肯交出任国，世凯气得撤去了祺瑞陆军军总长之位。

凤云知蔡锷会离开之消息，不想面对只寄情唱戏；丽媚怀有逆天骨肉，凤云劝她向逆天说明一切。逆天看见丽媚不肯为自己牺牲，忍痛与她分手。丽媚见逆天绝情至此欲打掉胎儿，但凤云及时阻止，更承诺与她一起养育孩子。逆天收到蔡锷离开京城之消息，立即加紧派人监视他的行动。任国与洪震分别跟踪有可疑的同学以找出内奸；洪震见其中一人与逆天见面，当逆天欲利诱同学说出成员名单时，洪震只得杀死他，但逆天亦开枪将洪震打死。凤云为蔡锷的离开而在家中痛哭时，却发现蔡锷突然在家中出现……蔡锷见洪震未有回云吉班，遂夜访世凯府以作试探；世凯迫蔡锷签名支持他称帝才肯交还洪震，蔡锷只得屈服就范。众人不知洪震已死，因此当逆天送还洪震的尸首时众人激动不已；丽媚更伤心得以发钗刺向逆天以泄心头之恨，逆天感到痛心又无奈。