身在南京的家轩开始了周绮的追逐，也赢得了周绮的芳心，但周绮仍然顾及着和京生婚约，而迟迟不肯答应。而这时专程从上海赶来寻找家轩的公司王经理担心即将开战，不停地在催促家轩赶快回家。 但就在这时，最担心的事情终于发生了。日本军队正式开始入侵中国，并与中国军队展开激战。 周作鹏决定做周绮和京生尽快结婚，周绮此时才知道京生对她的情意，毅然决定和家轩分手，嫁给京生。 家轩看到周绮写给他的提出分手的信后激动万分，跑到周绮家欲找周绮问个明白。面对家轩的真情，周绮的理智终于被爱情打败，她做出了不和京生结婚，和家轩一起私奔回上海的决定。 周绮的不辞而别令周作鹏和京生大为震惊，而京生通过金凤的描述，才知道周绮之所以会变心，主要还是因为平时对她的关心太少了。 家轩、周绮和王经理来到火车站，却被告知铁路被炸断，已无法通车。就在这时，已来到南京密切注意他们动向的世保手下大马出现，提出一起搭长途汽车返回上海。

京生经过反复斟酌，终于决定向周作鹏请两天，留下寻找周绮。周作鹏看到坚定的京生，破例同意了他的请求。 家轩等人刚刚来到城外，就遭遇了土匪万爷，被掳到了土匪山寨。并被迫写信给家中，让陈菁华拿钱来赎他和周绮，而送信的任务就落到了王经理头上。 大马跟踪王经理一起下山，两人遭遇了前来寻找周绮的京生部队。京生要求二人带路一起去剿匪。大马担心计划败露，伺机逃走。 家轩和周绮机智地打倒了看守他们的小土匪，善良的小土匪不忍看他们被困在土匪窝，指点了他们下山的路。 京生带领部队剿灭了土匪，恼羞成怒的万爷杀害了王经理，然后仓皇逃跑。 逃窜中的万爷发现了逃避中的家轩和周绮，家轩为了保护周绮中枪，而周绮也被万爷甩下山崖。京生赶到击毙万爷，救走了家轩，却因为时间问题不得不返回部队。 周绮苏醒后认为家轩已死，决定独身到上海给家轩家里报信。 大马返回上海将他从王经理那里偷来的家轩的亲笔信交给张世保，张世保立刻制定了信的计划，准备给陈菁华找麻烦。 留在南京的金风意外地在工作的医院里见到了家轩，得知了分别后家轩等人的遭遇。

已经陷入热恋中的秋玲和晓明正在秘密约会，却接到了家轩的信。 经过反复斟酌，陈菁华决定破财免灾，答应绑匪的条件，用钱来赎家轩的命。 陈菁华接到绑匪电话，按照他们的指示来到了交接地点。然而刚刚来到上海，欲图投奔张世保的小豹子定下巧计，巧妙地利用游行队伍制作混乱，将陈菁华准备的赎金劫走。 世保对小豹子的表现十分欣赏，留他在身边做事，这一举动引起了大马的不满和嫉妒。 陈菁华无奈下接受了季豪的建议，找世保帮忙救家轩。世保答应了陈菁华的条件，将赎金交给大马，让他速去万爷处赎回家轩。 看到巨款的大马萌生反心，欲带小桃红一起离开上海，不想小桃红出卖了他，他被世保带领小豹子等人处死。

世保和军部的于长官勾结在一起，定下了利用启华的仓库存放军用大米，然后将军用大米高价发售成黑市米的一举两得的计划。 家宝以没有接到正式公函为由阻止季豪和世保等人清理仓库，晓明误伤季豪，结果被当成"汉奸"抓走。 陈菁华得知后找季豪说情，但没有结果。一直对于长官的行为持怀疑态度的家宝拿到了于长官和世保贩卖黑市米的证据，决定以此迫使于长官释放晓明。 世保得知陈菁华打算以手中的证据来迫使他们释放晓明后，萌生了杀陈菁华的念头，却无意中透露了一个秘密：当初暗杀魏之林的人就是他。于长官不愿将事情闹大，决定将晓明放回。 一直担心晓明的秋玲见到晓明回来，激动地扑进晓明的怀抱，两人真情流露，但晓明的父亲宋叔看到两人相拥在一起，却露出了担心的目光。 陈菁华将秋玲叫到身边，告诉秋玲，她可以和晓明可以做朋友，但绝对不能成为夫妻。秋玲追问母亲原因，陈菁华拒绝回答。

周绮历尽艰辛来到魏家，将家轩已"死"的消息说出，众人皆悲伤万分。 伤心的陈菁华不愿留周绮在家中，很不客气地对周绮下了逐客令。周绮理解了她的心情，决定离开。 家宝觉得周绮是无辜的，追出相送，周绮表示自己想要去修女院，家宝便将她送到了修女院。 乔装成男孩的金凤跟随家轩一起来到土匪山寨寻找周绮，两人再次遇到了小土匪，三人结伴同行，却遇到了日本兵，被抓到了劳工营。 家宝到修女院看望留在这里做了护士的周绮，看到周绮细心的照顾伤兵，感受到了周绮善良的心灵，明白了家轩为什么会对周绮如此痴狂地爱。 家轩三人被困在劳工营里受尽凌辱，决定伺机逃跑，结果行动失败，被抓了回来。 在遭到日兵毒打的时候，金凤露出了女儿身，结果遭到了日本兵的轮奸。家轩目睹人间悲剧在眼前发生，却无力制止，情绪受到极大波动。 日军对上海发动空袭，张世保的斧头帮被炸成平地，无奈下他霸占了季豪在租界里的房子，两人关系就此决裂。

家宝经常到修女院看望周绮，久而久之，他爱上了周绮，并对周绮表达了爱意。但周绮不能淡忘家轩，婉拒了他。 就在两人散步时，日本秘密派进上海的先遣部队来到，二人被炸弹炸晕。张世保带领部下出现，将入侵的日本兵全部杀光，并救走了二人。 由于杀退入侵的日本兵有功，世保被民众称为抗日英雄。 家宝在医院里苏醒过来，他担心地询问守侯在床边的陈菁华和秋玲，知道不知道周绮的下落。二人告诉他，他是被张世保救回来的，却不知道周绮的去向。 周绮此时正在张世保的住处，她伤势尚未痊愈，但她得知世保时黑帮人物，拒绝留下。恼怒的世保交待小豹子将周绮卖到了妓院。 家宝担心周绮的安危，开始四处寻找周绮。 周绮被卖到妓院后，坚持不肯接客做妓女，老鸨拿她没有办法，只得同意让她做杂工。在做杂工的期间，周绮结识了孤儿小铜锣。