陈菁华看到家宝整日为了寻找周绮而忙碌，被家宝对周绮的痴情所感动，答应只要家宝将周绮找回，就同意她嫁给家宝做魏家的媳妇。 家宝看到失落的晓明上前开导，但想到自己的情感路，家宝不由得唏嘘万千。 家轩和小土匪再次逃跑，小土匪为了掩护家轩被日本兵击毙。悲愤地家轩举起夺来的枪将追来的日本兵悉数击毙。 战场上，京生率部与日兵顽强作战，家轩逃到此处要求一起杀敌，被京生留下。当日本兵冲锋时，激动的家轩欲冲出，被京生拦回，此时两人才互相知道对方的身份。京生喝命家轩活下去照顾好周绮，然后为了保护阵地手持炸药冲进敌群光荣牺牲。 家宝终于在妓院找到了周绮，将她救回了家。而就在这时，日本人攻占了上海，在季豪的带领下他们开始抓捕张世保，历经坎坷，已经成长为抗日战士的家轩及时出现救下了世保。

日本人来到魏家，要求陈菁华在次日出席他们的联谊会。 陈菁华将全家人召集，表示同意家宝和周绮结为夫妻，并表示只有等到日本人彻底离开中国，才允许秋玲和晓明结合。 陈菁华坚持不肯参加日本人联谊会，选择了自杀以保持名节。家宝在周绮的劝说和陈菁华临终遗书的叮嘱下，被迫出席了联谊会。 联谊会上，家宝再次见到了曾有一面之缘的青帮帮主王作荣，他对陈菁华的去世十分惋惜，并开导家宝要识时务，不要做无谓的牺牲。 一名刺客出现刺杀了日军驻上海最高指挥官，引起联谊会现场的一片骚乱。而周绮却清楚地看到了刺客面孔，他就是家轩。 在家宝的哀求下，周绮和家宝终于举行了婚礼。然而，就在婚礼举行的时候，家轩意外地出现，令家宝和周绮十分尴尬。

季豪投靠日本人后，做了汉奸，并开始四处屠杀抗日分子，令人切齿痛恨。 世保在家轩的照顾下，伤势渐渐好转，但腿还是瘸了。 家轩的出现，打破了家宝和周绮本来就不平静的生活，两人都出现了情绪的波动。 陈菁华的葬礼上，宋叔意外地看到了数年的仇人--日本人铃木，意识到危机已临近，立即逼着晓明离开上海，但晓明不愿中断和秋玲的感情，拒绝了宋叔的要求。 家轩接到命令，将危害抗日队伍的汉奸魏季豪正法。尽管面对的是自己的亲叔叔，但此时已经有了巨大变化的家轩，还是扣动了扳机，将季豪击毙。 日军宪兵司令岗田到魏家抓捕家轩，众人得知家轩杀死了自己的亲叔叔，都十分震惊。 小豹子找到了家轩，并在他的带领下找到了世保。 家宝担心家轩也会来杀做了汉奸的他，周绮表示家轩一定不会这么做的。家宝嫉妒周绮对家轩的感情，两人发生争执。 秋玲和晓明在魏之林和陈菁华的墓前明志，表示要结为夫妻。但固执的宋叔坚持不肯让两人相爱，除非二人答应上海。无奈下二人答应了宋叔的条件，决定离开上海。 就在二人准备离开时，铃木带人来到了魏家，告诉家宝以后启华将变成日本人的军工厂，并要强占魏家的房子。 宋叔出现和铃木理论，秋玲和晓明担心家中返回，令宋叔大惊失色。 铃木故意用言语挤兑宋叔，终于迫使宋叔讲出了晓明的真实身份：他是当年晓明的，母亲遭到铃木强奸后所生下来的，他是日本人的儿子。

秋玲知道晓明的身世后，并没有改变对晓明的感情，表示愿意和他一起离开上海，避开铃木的纠缠。但铃木表示绝对不对让他们离开上海，除非晓明认他做父亲。晓明断然拒绝了他，表示自己只有一个父亲就是宋叔。 家宝迫于形势留在工厂继续为日本人工作，巨大的压力使他心理变形，经常和周绮发生争吵。 郁闷的周绮到教堂做告诫，乞求天主消除她心中对家宝的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的骚扰，幸亏家轩及时出现讲她救下。经过交谈，周绮了解了家轩在分手后遭遇，并对家轩现在的转变表示了理解和支持。 周绮回到家中，家宝再次恶语相加，两人争执起来，家宝动手打了周绮，周绮愤然离家。

周绮来到教堂暂住，并开始四处寻找工作。好心的神甫帮她联系了一份工作。 世保伤势痊愈，决定重出江湖，他决定暂时栖身在王作荣的手下，伺机开始他的称霸上海的计划。 王作荣对有勇有谋的世保十分欣赏，表示只要世保能帮他铲除心腹之患就收留他，世保欣然应允。 周绮在修女的带领下来到雇主家应聘家庭教师的工作，没想到对方竟是王作荣。王作荣敬佩周作鹏的为人，同意周绮留下工作。 家宝到教堂寻找周绮，却只看到了周绮留下的一封信。周绮指出两人的结合就是错误，还是应该平静地分开。 世保顺利地完成了对王作荣的承诺，王作荣也如约带他去见岗田和铃木，请求他们赦免世保的"罪行"。在形势地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，终于得到了他们的赦免。 铃木下班后欲到家宝家中与他喝酒聊天，宋叔不愿见到铃木，坚持要走。晓明、秋玲不愿看他一人离去，坚持跟随，三人商议一起上街卖馄饨糊口。 世保在王作荣处见到周绮，颇为意外，当得知周绮已经和家宝分手后，立即善意地将家轩的住处告诉周绮。 周绮在小豹子带领下来到家轩的藏身处，却是人去楼空。望着家轩留下的蛛丝马迹，周绮回忆起了二人那一段甜美时光。

铃木得知宋叔和晓明一起上街卖馄饨后，担心晓明吃苦，便找到王作荣，希望由他出面，找人教训宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟将宋叔当场打死。得知宋叔死讯的晓明悲愤地欲杀铃木，却被金凤在无意中阻拦。 小豹子遭到王作荣严厉惩罚，后在世保的求情下才被赦免。 离别数日后，家轩悄然回到了家中，得知秋玲和晓明已结婚时，他也颇为感慨，而他此行的目的却是找家宝。 家轩告诉家宝，自己这次回来的目的就是找他，联合起来一起炸掉已经成为危害中国人民工具的启华工厂，家宝坚持要保住父母留下的基业，不肯接受家轩的要求。兄弟俩越谈越僵，家轩愤然举枪指向家宝。 就在这时，秋玲及时出现，她制止了家轩的行为，并含泪讲出了家宝这段时间所承受的委屈和压力，家轩终被感动，收枪离去。