周绮再次来到家轩住处，发现了家轩曾经回来过的痕迹，留下来等他。她这一耽误，却引起了青帮上下一片恐慌。小豹子找到周绮后，道出真相，原来王作荣已经喜欢上了周绮。 家轩只身来到启华工厂，点燃炸药的导火索，欲炸掉启华工厂，家宝出现，阻止了家轩的行为。结果导致家轩被闻讯赶到的铃木抓走。 家宝知道家轩落在日本人手中的危险性，找周绮商量对策。周绮知道王作荣和岗田、铃木关系交好，便决定找他帮忙说情，谁知道王作荣却另有自己的打算。 为了搭救家轩，家宝和金凤一起来到了宪兵司令部见到了家轩，希望家轩能暂时妥协，写份认罪书保住性命，家轩不但拒绝了二人的建议，并将二人赶走。 周绮见王作荣不能帮他救出家轩，便决定亲自去见铃木，请求他释放家轩。不料，岗田看到她的美貌，立即动了邪念，要求周绮留在他的身边，周绮断然拒绝了他的要求。

岗田不肯死心，以周绮是抗日分子为由到王作荣处进行抓捕。世保巧妙地安排小豹子将她转移并隐藏起来。 铃木得知秋玲已经怀孕，到魏家探望，遭到晓明的驱逐，失落的他独身到酒吧喝酒解仇。一心想救家轩的世保抓住这个机会，将他绑架，迫使他写封信给岗田，叫他释放家轩。 世保带着铃木的亲笔信来见岗田，岗田恼怒万分，向世保举起了军刀。 岗田为了搭救铃木，被迫接受了世保提出了条件，将家轩释放。 不甘受辱的铃木和岗田来到王作荣的青帮，要求王作荣在三天之内交出张世保。王作荣抓主了小豹子，经过严刑拷打，小豹子仍然不肯说出世保的下落，结果被王作荣处死。 家宝赶去看望藏身的周绮，却救下了被青帮人遗留在此的金凤、家宝担心金凤一个人不安全，将她带走。

世保得知小豹子为保护他而死后颇为伤感，带着家轩一起返回青帮向王作荣"谢罪"。交谈中，世保伺机出手，将王作荣杀死，登上了青帮帮主的位子。 岗田和铃木来找王作荣要人，看到的却是王作荣的尸体，两人相信了世保的谎言，表示支持他做帮主，双方和好。 铃木在张世保手下的配合下，终于找到了藏匿的金凤和家宝，他愤然将二人抓走。 暴怒的铃木要处死家宝，为了搭救家宝，秋玲前来求情，恳求铃木看在她怀了铃木家后代的份上放过家宝。铃木表示只要晓明认她做父亲，他就可以放过家宝。 在秋玲的苦苦哀求下，晓明穿上了日本和服，认铃木为"父亲"。 铃木依约放了家宝，但已认清他嘴脸的金凤坚持不肯再留在他身边。绝望的铃木动了杀机，指使张世保派出部下在教堂门口杀害了金凤。 经过一系列事件洗礼的家宝，终于明白再保留启华只能是帮助侵略者杀害自己同胞的道理，毅然将启华的工厂炸毁，然后离开了上海。

启华被炸后，铃木即将被贬职回日本。秋玲坚持不肯和他回日本，两人发生争执，推搡中，秋玲从楼梯上滚下，造成流产。愤怒地铃木不顾秋玲的死活，踢打受伤的秋玲，将秋玲致死。赶来的晓明挥刀杀死铃木替亲人报了仇，而他自己也惨死在了闻讯赶到了日本兵手中。 日本即将战败退出中国的前夕，家宝和家轩双双返回了上海，他们此次回来的目的只有一个：就是将日本人在中国掠夺的一批重要文物截下，用它们来完成战后中国的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海庞大的势力帮助，完成这次计划。 即将和洋丽结婚的世保，考虑再三，却定下了一条毒计，欲图将魏家兄弟和负责文物安全的岗田全部除掉，独吞文物，以便日后继续称霸上海滩。 家宝和家轩兄弟前去截取文物中了埋伏，家轩为了掩护家宝，壮烈牺牲。 世保来到教堂，将欲图非礼在这里祈祷的周绮的岗田击毙，一雪当初跪地求饶的耻辱。 世保和洋丽的婚礼上，张世保被人行刺身亡。 战后的江边，劫后余生的周绮和家宝相遇，两人感慨万分，周绮最终选择离开留给她太多伤心的上海，静静离去。