桂香为了帮小毛，拿了些优惠券，偷偷地塞给来做衣服的客户，把客户介绍到小毛的店铺去，被大师兄发现，大师兄骂桂香不要脸，怀疑桂香拿了铺子的钱贴给小毛，还翻出旧事来，说上次桂香拿自己的钱替小毛垫钱箱里少的钱，被桂香和老裁缝听出破绽来，原来上次是大师兄偷了钱。阿英拿到工钱，高兴地回家，却撞上房东衣衫不整地从母亲房里出来。房东一副自家人的样子和她搭讪，阿英追问母亲是怎么回事，母亲只是说她听阿英的话，人要靠自己。阿英气愤之下骂了母亲，母亲恼羞成怒，打了她一记耳光，阿英跑了出去。冒死偷跑回来的唐腾终于感动了阿英，阿英送唐腾搭便车赶回基地，在海关大楼的钟声里，唐腾吻了阿英。唐腾走后，阿英几乎天天来小毛的铺子等信，却怎么也没消息。一天，突然老裁缝到来，看了小毛的生意状况，老裁缝闲聊了几句后说要回去，小毛看师傅身体不好，坚持关了铺子送老裁缝。路上，老裁缝说起小时候小毛、大师兄和桂香的事情，走着走着，老裁缝晕倒在路上。小毛把师傅送回了裁缝铺，大师兄要打小毛，老裁缝赶大师兄走，并说永远都不许他再踏进铺子的门，大师兄摔门而出。老裁缝咳出血来，小毛看这态势，不敢离开，怕大师兄回来对他们不利。桂香找来医生，医生私底下说这个病恐怕危险。从这天起，小毛天天守在铺子里，一边处理留下来的活计，一边照顾老裁缝，自己店里的生意都搁下了。

阿英赶去了唐腾部队的基地，才知道唐腾因为溜出去，现在在被关禁闭，阿英写了封信，让李齐带给唐腾。禁闭室里，唐腾收到李齐转来的信，激动万分，他扒着禁闭室的小铁窗往外看，远远地看见一个蓝色旗袍的身影在对这边挥手。李齐送阿英去搭车，给她讲了唐腾在抗战中救他的事情，阿英更从心底认定了唐腾是个英雄。有天老裁缝气色好些，把桂香和小毛叫去，拿出一张写了小毛名字的铺契，要小毛答应他，好好照顾铺子和桂香。小毛只得答应。第二天一早，桂香起来给老裁缝吃药，却发现老裁缝过世了。小毛和桂香办完了老裁缝的丧事，在墓地，桂香哭倒在小毛怀里，小毛向着墓碑承诺他一定会好好照顾桂香，阿英在旁直掉眼泪。回到铺子，小毛、桂香和阿英震惊地发现，铺子已经被洗劫一空，所有的料子和钱都没有了。警方来调查后说门锁没有坏，可见是来人有钥匙，小毛他们猜测是大师兄所为，却也无计可施。阿英从家里拿了吃的来给桂香和小毛，帮他们收拾铺子，问小毛有什么打算，小毛说他要去把自己那边的铺子顶给别人，把东西搬回来，争取重新开张。阿英说起那些顾客被偷走的布料，小毛说信誉最重要，他一定想办法赔给别人，特别是阿英公司的那一单。冯丽作为冯纪昀的代表陪着美国教官来到部队，美国教官一副趾高气昂的样子，让唐腾他们很不满，欢迎仪式之后，冯丽对着美国教官耳语几句，教官随即点名要唐腾带冯丽上天飞一圈，唐腾以“部队规定无关人员不得上机”为由拒绝，弄得教官和冯丽很没面子，教官差点又要关他禁闭，亏得唐腾的大队长打圆场。仪式结束后，唐腾坚持向大队长请假，说宁可回来再关禁闭，大队长只能同意。冯丽邀请唐腾搭自己的车，车上，唐腾主动向冯丽道歉，说他主要是看不惯那个美国教官一副不把中国飞行员放在眼里的架势，冯丽说她也觉得那个美国人挺讨厌的，两人误会冰释。小毛来到恒安公司，他找到亨利，跟亨利说明了铺子里的情况，提出以分期分批的方式，赔偿亨利公司的损失，亨利挺赞赏小毛的处事方式，反而答应把面料先赊给小毛，让小毛慢慢还他，小毛大喜过望，他高兴地找到阿英，说铺子重新振兴有望了。唐腾陪阿英回家，请阿英全家吃饭，母亲以换件衣服为借口，把阿英拉到另一间房，跟阿英说拿些现钱是正经。阿英不悦。席间，阿英母亲说起家里艰难，唐腾拿出钱来给她，阿英坚决不肯要，她母亲却想收下，结果阿英当场离席。唐腾追出。阿英跟唐腾说，他们两人境遇相差太远，还是不要在一起了。虽然她喜欢他，但是她家的事情她自己会处理，不要唐腾扮演救世主，她阿英也不是因为养不起家才跟唐腾的。唐腾说阿英误会了她，他是舍不得阿英这么辛苦，只是希望能帮她。

裁缝铺，小毛还在赶活，桂香执意要陪，这时阿英陪着唐腾来了，说想借住一晚。入夜，唐腾和小毛睡在一间屋子里，唐腾说起阿英，小毛听着听着，突然打断他，说想起有件衣服要赶，起身去做旗袍。对着窗台上的可乐瓶，小毛发了半天的呆。亨利要唐腾帮忙，说想结识冯纪昀，唐腾说上次冯纪昀帮了他的忙他还没答谢。两人约定唐腾设宴，亨利作陪。唐腾当即打电话。餐厅，亨利和唐腾等着冯纪昀，没想到等来的却是冯丽，冯丽说父亲有事，派她来代表。在亨利的巧妙周旋下，三人相谈甚欢。出了餐厅，有个巡警欺负卖烟的小女孩，冯丽先冲上去制止，在唐腾和亨利的帮忙下，巡警灰溜溜地走了，亨利夸冯丽的敢于仗义执言，唐腾也对冯丽另眼相看。冯丽邀请亨利和唐腾再去酒吧坐坐，唐腾却说他要先走。亨利陪着冯丽去了酒吧。阿英下班回到家，却赫然发现房东一席睡衣打扮，在母亲房里进出，这时楼下传来唐腾的声音，阿英怕房东的事情被唐腾知道，连忙把唐腾拦在了楼下。唐腾走后，阿英上楼回到自己的房间，隔壁隐约传来母亲和房东笑声，弟弟问阿英是不是他们要有新的爸爸，阿英说他们只有一个爸爸，而且已经死了，她用被子捂着起了弟弟的耳朵。第二天，房东竟然搬着东西住了进来。房东搬进来后，阿英从此不和她母亲说话。下班后，阿英不愿意回家，常常借口来拿信就在裁缝铺呆着，桂香觉得奇怪，小毛却很高兴。根据自己的一些观察，阿英给小毛出了很多改良旗袍的主意，比如在袖口上装上拉链，方便做家务。每个新款式，阿英都先穿上，给小毛当免费的宣传。桂香渐渐发现，阿英和小毛讨论事情的时候，她完全插不上嘴。一天，小毛不在，桂香装作无意中说起，她觉得自己不像阿英那么见多识广，帮不上小毛什么，而且她觉得小毛待阿英好过于待她。阿英听了，从此不大来了。部队里，李齐他们拿唐腾开玩笑，说唐腾是在热恋期，过了就好了，唐腾却说他这次很认真。李齐问他想不想和那个女孩结婚，唐腾说男人要成家立业，可他现在却不知道以后应该干什么，他就是喜欢飞行，李奇流露出想退伍的念头。一天，阿英在厨房里做饭，房东从外面进来，轻薄了阿英一下，阿英拿着菜刀问他想干嘛，房东才没敢造次。

亨利借送冯丽的机会，在冯丽家见到了冯纪昀，冯纪昀对亨利挺有好感。亨利走后，冯纪昀说两家还算门当户对，问冯丽怎么想，冯丽说亨利这个人是典型的商人，追求她只是因为她的家世，很看不起他。冯纪昀问那有谁能不把他们冯家的家世放在心上的，冯丽脱口而出说唐腾。小毛去送阿英母亲做好的旗袍，上楼就听见阿英的喊叫声。原来房东乘着阿英母亲不在，来非礼阿英，小毛冲上去打了房东，阿英母亲回来，看见这个情形，追问房东，房东反咬一口说阿英老是有意无意地勾引他。母亲不太相信，房东恼羞成怒说要走，母亲拉着他不放，阿英看这种情形，毅然说她走。在弟弟的哭声和母亲的沉默中，阿英拿着点衣服，离开了家。无处可去的阿英只能先到裁缝铺将就，桂香安慰她之余，问她接下来有什么打算，阿英说她明天就去找房子，打算自己租房子住。放下心来的桂香劝阿英别急，慢慢找，多住几天也无妨。母亲找到裁缝铺来，跟阿英说，她觉得女人始终要找一个男人的，阿英现在大了，迟早要嫁人，她怕到时候又剩下她一个人。阿英表示她不怪她母亲。母亲临走前说弟弟学校要交费，阿英把身上所有的钱都给了母亲。小毛劝阿英在裁缝铺先住一阵子，说一来互相有个照应，二来他跟桂香两个孤男寡女的，对桂香名声不好，有了阿英免得人家说闲话。桂香一听，放下碗筷就上了楼。小毛上楼追问桂香怎么了？桂香质问小毛，说他们俩是未婚夫妻，怕什么别人说闲话，小毛说他是答应了师傅照顾桂香，但他想的是把裁缝铺打理好，让桂香有足够的嫁妆，给她找个好人家。桂香听了哭了起来，说她做这么多，就是为了小毛，小毛答应她爹照顾她，她还以为自己终身有靠，没想到小毛这么没心没肺，一定是为了阿英。小毛承认他喜欢阿英，但是他也知道阿英喜欢的是唐腾，他说他自知配不上阿英，但他也不想耽误了桂香。阿英在楼下听着他们的吵闹，推门离开了裁缝铺。

赶回上海的唐腾得知阿英离家了，又追到裁缝铺，听说阿英不见了，顿时着急，四处去找，最后在恒安公司的门房里找到了瑟缩在角落里的阿英。唐腾心疼地把阿英抱在了怀里。唐腾陪阿英租了房子，收拾好一切，晚上唐腾要走，阿英留下了他。唐腾的战友李齐带着女友佳佳来上海，准备结婚要用的东西，唐腾和阿英陪着他们。李齐提出四人一起办婚礼，佳佳问唐腾求婚了没有，唐腾听了跟阿英说，乘他还有两天假，明天就带阿英回一趟家吧。唐腾家，唐腾父母坐着等唐腾回来，谈起孟黛的来信，说听说阿英家情况不好，怕阿英是为了钱才和唐腾在一起的。见到阿英，唐腾父母有点冷淡，言语之间不太客气，唐腾对父母的冷淡表示不满，阿英的一席话既劝住了唐腾，又让唐腾父母对她刮目相看。小毛去送做好的旗袍，得知唐腾带着阿英回乡见父母去了，非常失落。这边桂香一个人在铺子里，见小毛下午出去一直都不回来，忍不住出门张望，却听见有人叫她，转头看见是大师兄一副狼狈潦倒的样子，桂香骂他害死了她父亲，还有脸来，大师兄说他是被人带去玩，结果人家给他下了套，现在他身无分文，已经饿了两天了，实在没办法才来找桂香，求桂香给他点东西吃。桂香看他可怜，带他进屋弄了点吃的。大师兄吃完东西，跟桂香表示忏悔，并说想到师傅的遗像前磕个头，桂香带大师兄上楼，没想到，一进屋子，大师兄就乘着桂香去点香，把门反扣上想要强奸桂香。唐腾母亲晚上和阿英聊天，得知了阿英家的真实情况，开始同情阿英。母亲走后唐腾来找阿英，带阿英去看他小时候玩过的地方。唐腾说不管他父母是什么态度，他都要娶阿英，正式向阿英求婚，阿英答应了。小毛喝完酒回来，发现铺子楼下门开着，叫了几声却不见桂香，楼上还传来厮打和喊叫的声音，小毛冲上楼，踢开门，发现大师兄正在强奸桂香，他冲上去和大师兄扭打起来。桂香哭着衣衫不整地跑下楼。邻居们被桂香的哭喊声惊动，叫来了警察，几个人帮着小毛一起把大师兄绑了起来，小毛狠狠地打了大师兄。大师兄被警察抓走了，小毛要桂香回房，桂香却歇斯底里地怎么都不肯上楼，最后小毛把桂香抱进了自己的屋子。

第二天一早，唐腾带着阿英要走了，唐腾母亲脱下手上的玉镯，戴在了阿英手上。桂香开始变得神经质，一直生病，小毛为了照顾桂香，给她看病，铺子的事情耽误了好多，有些顾客不满，生意一落千丈。一天，林太太来试旗袍，小毛忙不过来，桂香觉得身体好多了，就说她去买菜，没想到一出门发现认识的邻居都对她指指点点的，还有人假装好心地跟她说叫她想开点，有人假装替她担心说以后怎么办，她一下子受不了，哭着跑回来，小毛见了，拉着她跑到门外，冲着那些人说，你们听着，桂香是我的妻子，不劳你们操心，你们再乱嚼舌头，我对你们不客气。众人讨了个没趣，四下散开，小毛紧紧抱住了桂香。唐腾他们一回到部队就得到了全体进入紧急状态的命令，取消所有的请假外出。可是迟迟又不见动静，打听之下才知道有一个飞行员驾机投奔延安，影响极坏，导致蒋委员长非常恼火。李齐提出退役，大队长不允。李齐要唐腾陪他去军官俱乐部喝酒浇愁，发现冯丽出现在吧台后，原来冯丽跟部队承包了整个俱乐部。冯丽请他们喝酒，见李齐烦闷就问怎么了，唐腾说了原因，冯丽说她可以帮忙，条件是唐腾喝掉面前的三大杯酒。为了李齐，唐腾连喝三杯后，抱着冯丽又哭又笑，还拉着冯丽、李齐和全俱乐部的人跳接龙舞，终于醉倒在地，被人抬了回去，李齐临走前问冯丽为什么故意灌醉唐腾，冯丽说因为他不醉的时候，从来都保持离她一米远。李齐的退役申请批下来了。李齐说在俱乐部请冯丽吃饭，要唐腾作陪，三人全喝醉了，李齐问起冯丽怎么想到来承包俱乐部，唐腾说她肯定是一时好玩，来玩玩的，她家里这么大的产业，上海又是花花世界，何苦守在这里。冯丽对着唐腾说，只要你在部队一天，我都会在这里。最后一次执行任务，唐腾帮着李齐整装，两人拥抱，李齐说他会非常怀念在天上的日子的。阿英在公司上班，亨利来找她，说唐腾打来电话，叫她马上去听，还拿她打趣。阿英接起电话，唐腾那里先是无声无息，阿英喂了半天，听筒那边传来哭泣的声音，直到哭声越来越大，阿英问唐腾到底出什么事了，唐腾说李齐死了。