1945年。上海。所有人都沉浸在抗战刚刚胜利的喜悦里。国民政府终于还都，上海也结束了“孤岛”时期，一切百废待兴。恒安公司作为上海老字号的大百货公司，在战火中被摧残得只有底层的大厅还有昔日的荣光，亨利作为恒安的少字派接班人，正雄心勃勃地要在上海滩卷土重来，今天在恒安底楼举行的“上海各界名流欢庆光复及王牌飞行员授勋仪式”正是他重振旗鼓的第一步。作为仪式的一部分，恒安底层搭出了一个大大的舞台，上演着一出“国民旗袍秀”，上海各界名媛、明星等穿着各种面料、各种款式的旗袍在这里争奇斗艳，把台底下来送旗袍的裁缝铺学徒陆小毛（谢君豪饰）看了个眼花缭乱，他细细地琢磨着这些旗袍的变化、差异，浑然忘了自己的目的是去后台给电影明星潘盈盈送刚做好的旗袍。就在潘盈盈急得不可开交的时候，刚刚如梦初醒的小毛火急火燎地赶来了。演出正常进行，亨利邀请到了空军英雄唐腾上台讲话。唐腾却偏偏不见了。而此时，著名的安西女中校园内正在举行毕业典礼。欢庆和依依惜别的气氛里，沈英（孙俪饰）代表优秀毕业生上台表演，一曲《毕业歌》吸引了抗战空军英雄唐腾（高云翔饰）的目光，他不耐繁杂的酒会，偷跑出来参加表妹孟黛的毕业礼，却对阿英一见倾心。阿英心里却一直在惦记她父母怎么还没来。其实，阿英的父母已经出了事。阿英的父亲沈仲瑜以前是日本洋行的职员，随着抗战胜利他也失业了，没想到有人举报他曾经帮助日本人偷运古董，“汉奸”的罪名扣在了他的头上，就在他和阿英母亲许心梅（何赛飞饰）出门来参加阿英的毕业典礼时，一群人闯来他家捉拿他，沈仲瑜惊惶之下匆忙逃跑，都没来得及给妻子交待几句。阿英回到家，发现家里一片狼藉，父亲不知所踪，母亲惊惶不已，弟弟哭个不休，这才知道家里出了这么大的变故，毕业的喜悦顿时荡然无存。母亲出门找了半天，不知道父亲躲去了哪里。而一顶汉奸的帽子，更让左邻右舍都回避三尺，房东老杜更是落井下石地赶他们走，本来父亲失业，家里就靠存款度日，这样一来更是一落千丈，面对啼哭不停的母亲，阿英不堪房东的言语羞辱，决定从原来租的正房搬到楼下的偏屋去。鸿喜裁缝铺则是另一番忙碌景象。刚送完衣服回来的小毛遭到了老师傅的训斥，被罚没有晚饭吃，偏偏师傅的女儿桂香偷偷帮着小毛，大师兄水生对两人的亲密非常不满。老师傅派小毛去阿英家送那件他父亲做了好久一直没来取的长衫。小毛来到阿英家，正看到阿英一个人忙着搬家，阿英母亲一见长衫，顿时又嚎啕大哭，阿英却从母亲手里拿回长衫，托付小毛处理了充当工钱。回到裁缝店，小毛受到师兄的责备：长衫是量体裁衣定做的，怎么处理？桂香袒护小毛，说可以去典当行。师兄才没有继续为难小毛。唐腾整理着毕业典礼那天的照片，惦记着阿英，主动提出陪孟黛去送照片，到了阿英家，却撞见一脸煤灰正在生炉子的阿英。阿英只说佣人辞职，没有说出家里的真实情况。唐腾与孟黛离开后，唐腾又借故一人回到阿英家门口，看到阿英拿了东西去当铺典当。

阿英到当铺来却正好撞见小毛捧着阿英父亲的长衫也来了，很是尴尬。当完长衫的钱明明放进了裁缝铺的钱箱，到了晚上却不翼而飞，小毛被师傅怀疑偷了钱，幸亏桂香拿出自己的钱给小毛抵上，师傅才没追究。阿英用当铺换来的钱打发了房东，又打发走了以前的佣人。现在，生活的重担一下压在了她身上。而母亲因为接受不了家里的突变，把脾气全出在了阿英身上，动手打她，被来探望的孟黛发现，孟黛仗义地要拉阿英离开这个家，母亲这才如梦初醒，母女俩抱头痛哭。唐腾听说了阿英家的状况，主动提出帮忙，阿英托他给自己找个工作，唐腾想到了亨利。和阿英约好与亨利见面，阿英出门去赴约时，却被人叫住。叫住阿英的是她的父亲，过了一段时间东躲西藏的日子，父亲来和女儿道别，说要潜逃去南洋，临走前会留一笔钱给母女三人。而唐腾不见阿英，来家里找，母亲以为阿英也失踪了，闹了起来，阿英回来，母亲从言语中发现阿英见过父亲，逼着阿英带她去，阿英不肯，母亲病倒。本来艰难的家境更加雪上加霜。小毛没事就来帮着阿英照顾母亲，被水生偷偷使坏，为了桂香，水生在师傅面前说了好多小毛的坏话。母亲还不肯吃药，以死相威胁，要见沈仲瑜。阿英没办法，只能再到上次的小旅社去找父亲，没想到父亲已然离开，一句话都没留下就不告而别。回到家，母亲一看这种情况就闹着不想活了，众人都束手无策，阿英却一脸镇定地告诉母亲，“你要是想死我和弟弟现在就陪你死，你要是还想活，咱们从此就当没有父亲这个人，我去找工作养活你们，咱们一起好好活着。”面对一脸执意的阿英，母亲不敢再闹，乖乖地吃下了药。唐腾被部队召回，他临走前关照孟黛去看看阿英，孟黛感觉唐腾特别关心阿英，开始吃醋。空军部队里，一群达官显贵和大批记者到来，其中有大银行家冯纪昀，他是来向空军捐赠飞机的，同时通过他的斡旋，空军得到了美方的一笔资助款。上司向冯纪昀介绍了王牌飞行员唐腾。唐腾凭借流利的英语和得体的回答，在外国记者面前大获好评，登上了报纸的头条。冯纪昀还当场表示，由他资助，送唐腾去美国受训。阿英因为小毛的介绍，看到了报纸上恒安公司的招聘，拿了块阴丹士林的料子去做旗袍。裁缝铺里正在接待大客户，水生故意冷落阿英，小毛看不过眼，擅自接下了这笔生意，受到了大师兄的指责。

小毛以前从来没有独立做过旗袍，水生却偏偏要看小毛的笑话。桂香去找她爹说情，老裁缝却交待她，因为自己的身体不好，他要把女儿桂香和铺子交给大徒弟。桂香自然反对，可是老师傅根本就不听桂香的意见。桂香没有办法，只好跟父亲挑明了心迹，说自己喜欢小毛。老师傅很生气，说小毛手艺不好，以后桂香有得苦吃，勒令桂香疏远小毛。唐腾上了报纸成了名人，由于之前和潘盈盈的广告，一些小报开始传“空军英雄”与“电影明星”的绯闻，潘盈盈不但不澄清，还故意含糊其辞，结果绯闻越传越厉害。孟黛得知后大光其火，跑到阿英家来诉苦，骂潘盈盈不要脸。阿英笑孟黛吃干醋。小毛可不知道这一切，他只是认认真真地给阿英做旗袍。没想到，这么便宜的料子，经过小毛的手，穿在阿英身上就是别有滋味。桂香一见，立马拉着父亲来看，说你不是说小毛手艺不好吗？桂香以为这样就可以让父亲增加对小毛的好感。老师傅看了说小毛的手艺是不错了，晚上要替小毛庆祝。桂香高兴坏了。阿英回家想把旗袍穿给母亲看，可等到很晚，母亲都没回来。房东又来催房租，阿英请他稍缓两天，房东不答应，此时，阿英的母亲花枝招展地回来了，有些轻浮地跟房东说情，房东答应了，离去，阿英却有些看不惯母亲的样子。母亲只说，她想通了，要比以前活得开心。晚上，老师傅让桂香给小毛倒酒，说小毛也能独立做旗袍，看来他的手艺是学好了，可以出师了，要小毛离开铺子。桂香和小毛惊呆了，水生顿时眉开眼笑。桂香和父亲大吵，跑了出去，到了阿英那儿，阿英才知道小毛为她做了旗袍，反而要被老裁缝赶出去了。老裁缝向小毛说了自己的难处，要小毛别怪他，并且拿了一笔钱给小毛，让他自己去找个铺子，也算做师傅的对他有个交待。这时阿英来告诉他们桂香在她那儿，小毛让师傅放心，自己一定去把桂香劝回来。小毛找到桂香，桂香冲动地说要跟他私奔，小毛劝她回去，说师傅这样也是为他好，他自己找个店面也能当大师傅了，还说桂香以后能来玩，桂香信以为真。军营里，唐腾和战友李齐躺着聊起以后的事，李齐羡慕唐腾能去美国受训，可是唐腾却说他现在真不想去。李齐问他原因，勾起了唐腾对阿英的思念。阿英穿着旗袍去应聘，因为潘盈盈的帮忙，见到了亨利，亨利当即决定录取阿英，把她安排在了文具柜台。还称赞阿英身上的旗袍好看，要阿英介绍，阿英很高兴帮小毛拉到了生意。唐腾从部队回来，惦记阿英，先去她家，他还不知道自己现在已经是名人了，加上他的一席空军制服，整个弄堂里的人都跑出来看他，弄得阿英很尴尬。阿英向他道歉说上次临时有事没能去，现在自己已经找到工作了，并特意暗示让他以后别来找她了，唐腾追问阿英为什么，阿英只说唐腾是英雄是名人，两人的地位悬殊，不宜多来往。唐腾不明白怎么阿英的态度突然就变了，只能很消沉地离开。回到孟黛家，正好孟黛收到了圣约翰大学的录取通知，全家都喜出望外，孟黛提起摆谢师宴的事情，唐腾答应下来，孟黛讽刺潘盈盈和唐腾的事，他才知道那个广告给他惹来了绯闻，而且他走后阿英又发生了这么多变故。

大师兄在老裁缝面前邀功，说凭他的本事接了单大生意，被桂香当面戳穿，说是小毛和阿英的功劳，大师兄有点恼羞成怒，正想发作，突然有人举着棒子，砸碎了店铺的玻璃，小毛的手也受了伤。那人还冲着大师兄撂下一句“你自己最好放明白点，别把我们老大惹火了，到时候要你好看”。老裁缝责问大师兄是怎么回事，大师兄说是有一次进货的时候得罪了人，别人来报复。老裁缝有点疑心。阿英第一天上班，母亲因为前一晚喝醉了回来，把家里弄得乱其八糟，阿英一大早收拾完，差点吃到，幸亏小毛用自行车送她。等她放工回来，发现原来女中的老师来了家里，原来老师从孟黛那里听说了阿英家的事情，想劝阿英继续求学，阿英不置可否。小毛跟师傅说，铺子里一下子接了大生意，要不要他帮忙做完再走，师傅说他有良心，没想到，大师兄带了个人来，说是小毛的手受了伤，他也不想耽误小毛自立门户，因此找了帮手，小毛明白这是大师兄在赶他走。他来找阿英，约她哪天下了班陪他去看铺面。孟黛的谢师宴，同学们和老师围坐一堂，传阅照片，大谈以前念书时的趣事，唐腾却心神不宁地等着阿英。老师问起阿英，孟黛说阿英说要上班来不了。唐腾这才知道阿英是在恒安公司当售货员，便不辞而别，跑去恒安公司。到了恒安，却发现文具柜台不是阿英，那人告诉他阿英今天是早班，已经下班走了。唐腾又开着摩托车赶去阿英家，正碰上阿英和小毛要去看铺子，唐腾非要跟他们一起去，当着小毛，阿英也不好拒绝。结果大家发现那个铺子很小，而且藏在弄堂里面，生意肯定不好，中介人说有一个好的，大、整齐，就在前面沿街的地方，可是就是贵，可是小毛出不起这个价钱，唐腾突然说索性他来入股，替小毛出一半的钱，小毛起初不肯，阿英知道唐腾是为了她，唐腾当场替小毛付了定洋。孟黛发现突然没有了唐腾，到处找，最后只能打电话叫家里人送来钱结账，气呼呼地自己回了家。唐腾把小毛和阿英送了回去，到了弄堂口，却发现停了好多车，好多人围在那里。阿英家的邻居冲着阿英喊，说他们家出事了，唐腾、阿英和小毛连忙冲上楼，发现一群人正在他们家翻箱倒柜。阿英家里，一群人在翻箱倒柜，还粗暴地逼问阿英母亲和弟弟。唐腾冲上去阻止他们，被告知他们是调查人员，是来抓阿英的汉奸父亲的。唐腾亮出他的军人身份，这些人才没有进一步为难他们，但临走却撂下一句说过两天还要阿英全家去配合调查。调查人员走后，小毛帮着阿英一起收拾被翻乱的东西，母亲惊叫起来说她最后的一点首饰都没了。唐腾看着满屋子的零乱，告诉阿英，他会想办法帮她解决这件事的，一定不让他们再来骚扰。唐腾回到孟黛家，孟黛责问他为什么不告而别，本来就心烦意乱的唐腾自然没什么好口气，说孟黛小儿科，她同学家里出了这么大的事情，她还斤斤计较，孟黛一听又是阿英，顿时跟唐腾翻了脸。小毛回到铺子里，告诉桂香他租好铺面了，桂香缠着小毛带他去看。撞上大师兄从外回来，大师兄向小毛挑明说不希望他再呆下去，小毛说他第二天就走。

　第二天清晨，所有人都还没起身，小毛一个人收拾了东西，在老裁缝的房门口磕了个头，离开了这间他呆了十多年的裁缝铺。唐腾去找亨利，托他帮忙找人替阿英摆平调查的事情，亨利这才知道唐腾喜欢的是阿英。此时楼下的文具柜台，孟黛来了，她装着不认识阿英的样子，挑三拣四地刁难阿英。正好亨利和唐腾从楼上下来，唐腾上来喝止孟黛，孟黛恼羞成怒地离去。阿英去找孟黛想跟她解释，孟黛却连门都不让她进。为了怕孟黛再来闹，唐腾一有空就守在阿英的柜台边，结果有一天有几个混混想偷阿英柜台的东西，唐腾出面抓住他们，被记者拍下了照片，登在了报纸上，变成“空军英雄援手钢笔小姐”，阿英也出了名。唐腾为了阿英的事找到冯纪昀要他帮忙，冯纪昀一口应承，说他出面做个保人就是了，调查委员会不会再上门了。唐腾道谢就要离去，冯纪昀要他留下参加女儿冯丽的酒会，骄傲的冯丽看父亲如此推崇这个空军英雄，就开玩笑说让唐腾陪她跳第一支舞，没想到一曲终了，唐腾就说要赶夜车回乡，告辞走了，弄得冯丽心里很不是滋味。唐腾赶到车站，坐车回乡，才发现孟黛也上了车，孟黛拿着礼物说是代替父母去贺寿，唐腾也没办法。大师兄来恒安公司送做好的旗袍，却被发现好多都有疵点，原来他是用的次品布料做的，亨利大发雷霆，要铺子赔偿。老裁缝听说此事，气病了，追问买布料的钱去了哪里，大师兄只说是给了管事的好处。桂香找到阿英，说了此事，要阿英带她去见小毛。阿英陪着桂香找到小毛，桂香说大师兄这样下去会害死铺子的，要小毛回去，小毛不肯，劝她跟大师兄好好过日子。桂香哭着说“你就算不要我，也别把我往火坑里推啊”，转头跑了。阿英劝小毛说桂香是个好女孩，小毛却说他喜欢的不是桂香，他只是当她是妹妹。阿英没敢追问小毛喜欢的是谁。唐腾家，孟黛晚上来敲唐腾的房门，表白她的心意，唐腾说他不会接受，还说第二天就回上海去。没想到第二天一早，孟黛就失踪了。

唐腾到处找，又听说大清早有个女孩被劫道的抢了，唐腾赶到镇上的警署，发现那个女孩不是孟黛，他再打电话去上海，才知道孟黛已经回到了家。这时回上海的车也没了，第二天就是归队的日子，唐腾赶不回去看阿英了。小毛去进料子，撞见大师兄被讨债的追打。小毛不放心桂香和师傅，跑回铺子看看。母亲一夜未归，突然调查委员会的人登门来，阿英以为又要出事，他们却是客客气气地来还上次抄走的东西。小毛的生意不好，他跑去卖料子的商店观察，想出一个办法。他用阿英送他的钢笔，写了很多优惠券，跟卖料子的柜台商量，每个来买料子的顾客，他们都送一张优惠券，果然有人拿了优惠券来找小毛做旗袍。阿英有一天回家，却发现好久没来的孟黛正在家里等她。孟黛是来找阿英，想要她承诺从此再也不见唐腾，阿英说唐腾喜欢谁和别人都无关，是他自己的选择，两人彻底掰了。因为“钢笔小姐”的名气越来越响，有些小开来追求她，还有个叫严翰笙的每天都来买一支钢笔，这些都被登上了报纸。阿英下班也有人来等，要送她、请她去宵夜，有一天，亨利帮她解了围，用车送她回家。从此以后，亨利每天都用车送她，有一天，潘盈盈没找到亨利，下楼要亨利的司机送她，司机却说亨利关照他等阿英小姐下班，潘盈盈醋意大发，在公司楼下堵上了阿英，叫她别痴心妄想，掺和她和亨利的关系，还告诉她亨利只是利用她。阿英说她早就有了自己喜欢的人了，要潘盈盈放心。唐腾的部队正在进行封闭式训练，等待开拔，唐腾却很不安，说他一定要回去一次，要李齐帮忙，李齐说他疯了，临战前溜走，万一被认为是逃兵，要被枪毙的。唐腾却坚持要走。