（香港）陈先生带着阿英到了酒吧，说他就是在这里碰到唐腾的，又替阿英找了个小旅馆住下。阿英每天去酒吧门口等着，等唐腾出现。眼看要呆不下去了，还好酒吧的经理收留她当了服务员。唐腾上次和冯丽大吵过以后，冯纪昀劝冯丽，男人不能靠看住，所以要唐腾索性去公司帮忙，唐腾有了忙的事情，跟冯丽的感情倒是有点好转。下了班冯丽总是来等他，他也不去酒吧了。一天冯丽陪自己的小姐妹去了，唐腾公司的同事说一起去喝一杯，唐腾带他们去了酒吧，端酒上来的，竟然是阿英，十几杯酒全打翻在了唐腾的身上。阿英看着唐腾，用尽全身力气打了他一巴掌。经理上来问怎么了，阿英甩头就走，唐腾紧追不舍。最后，唐腾把冯丽买通关系，用别人顶了他，才把他偷运来香港的事情原原本本说了，阿英问他为什么连句话都没有，唐腾说他都没想到自己还能活着见阿英，那天他见阿英没来，以为阿英不会再来了，所以才答应了冯丽。唐腾要留下阿英，阿英说她只是来看一眼，就要回去，唐腾死活不肯，唐腾没说自己在冯家的公司，只说自己已经有了工作，阿英问他冯丽怎么办，唐腾说欠冯丽的情，他想办法还，但是他还是要娶阿英，最终阿英留在了香港。（上海）小毛在裁缝铺办了一桌酒，有阿英母亲、林太太还有黄灿森，桂香穿上了好久前和阿英、佳佳他们一起做的旗袍，她说没想到，那两件白的都没穿成，只有她这件红的穿成了。黄灿森喝多了直哭。阿英母亲跟他说，他们明天就从他那儿搬出来。林太太说她过两天要去香港了。小毛接口说，他想跟林太太一起去。桂香傻了。林太太高兴了以后还有人给她做旗袍，小毛说他打算把裁缝铺底下顶给了别人，楼上留给阿英母亲住，结果桂香也哭了。

（香港）小毛和桂香随着林太太到了香港。由船换车，看着眼前的香港比他们想象中还要拥挤、脏乱。还好有林太太领着，一路上唧唧喳喳的跟他们说话，有介绍香港的、有询问他们意思的、有说自己情况的，也不管她说的是些什么，至少她的热心肠让小毛和桂香少量些初来异乡的惶恐。林太太在香港是有朋友的，虽然所谓朋友，其实与林太太素为谋面，关系远开八只脚，但是见了面，林太太就是有这个本事，让人家觉得好像都已经熟得不得了似的。朋友叫李茂生，香港本地人，要不是他确实能帮上忙，林太太对他也不会那么客气。那个时候在香港的上海人是看不起当地人的。李茂生倒没觉得什么，也可能是习惯了，只顾着办事。小毛和桂香没有住的地方，李茂生就收拾了林太太房子旁边的小隔间，让他们住下。又张罗着给小毛找一个铺面。这边李茂生前脚出门去打听铺面去，小毛后脚也说要出去走走。桂香哪里不知道小毛出去要干嘛，一边在收拾屋子，一边说，香港那么大，要走到哪里去？小毛也不知道他要走到哪里去，才能找到阿英。只好在门口坐着。英皇大厦那么高，在这里就可以看到，小毛又怎么会知道阿英就在那里。林太太带着小毛和桂香去看选好的铺面的时候，李茂生已经带着几个本地工人在收拾了。铺面在九龙旺角的上海街。空间逼窄不说，比上海贵着三四倍。林太太说香港人七八口挤一间房子的多的是，这已经很便宜了，还是李茂生动用了关系才讲下来这个价钱的。上海裁缝现在很吃香，稍微用些劲就能挣一两千。桂香和小毛只有在上海街落了下来。所谓上海街也只是虚有其名，上海三四流的马路也比这里好，在这里聚居的上海人听说来了个上海的裁缝师傅，都来凑热闹，桂香向她们打听这一带的行情，她们说起香港怨声载道，大家互相诉着苦，又互相看不起。当天晚上，睡在临时搭的铺板上，桂香就后悔了，她心情很不好，和小毛说话，说了三四句，小毛居然没听见。桂香难过了，问他在想什么？小毛本来就不会讲话，也不知如何安慰，只勉强和桂香亲热。时值夏天，亲热到一半，竟被蜂拥的蚊虫咬到中途停止。桂香忍不住哭了。小毛安慰她一切会好起来的。桂香说不是因为蚊子咬，是因为每次都要她很难过的时候，小毛才对她好一点，平时都很冷淡。小毛沉默了……一天，小毛他们在林太太家遇到亨利，发现原来潘盈盈又和亨利在一起了，而且马上要结婚了。亨利提到了阿英，说阿英现在就住在英皇公寓，桂香问小毛要不要去看看阿英，小毛摇头。婚礼那天，小毛和桂香来得早，看到阿英一个人进来。阿英见到小毛和桂香，只是惊喜，原来她寄到上海的信一直都没有回信，她正担心呢。桂香提起唐腾，阿英说他有事去忙了。可没想到转眼唐腾和冯丽一起来了，小毛暗地里注意阿英，发现阿英的神态已经不对了，而且冯丽看到阿英后突然宣布，她和唐腾已经订婚了。

冯丽宣布结婚让亨利和潘盈盈都是一惊，他们担心阿英，唐腾也惊慌失措。走出酒楼，唐腾就和冯丽吵起来了，问为什么突然宣布他们订婚，冯丽反问他为什么阿英会在香港，唐腾哑口无言，只说他要离开冯丽，冯丽骂唐腾忘恩负义，唐腾说就算他死了要下地狱，现在也要跟阿英在一起。唐腾去英皇公寓找阿英，发现小毛他们都在门口，阿英把自己反锁在里面。唐腾向阿英保证，他现在就去跟冯丽说清楚，他一定不会和冯丽结婚的。唐腾回到冯丽家，却不见冯丽。冯纪昀说冯丽从账户里提走了两万块钱，也不知道去了哪里，唐腾去找亨利和潘盈盈帮忙，要他们一定劝住阿英。冯纪昀找唐腾谈心，把公司的计划说给他听，唐腾说不出推辞的话。冯丽终于回来了，带来了唐腾的父母，他们压根不知道当中许多曲折的事情，只是知道儿子要结婚了，被接来香港参加婚礼。面对父母，唐腾什么都说不出来了。阿英要走，潘盈盈来看她，劝她留下来，阿英说早知道这样，当初不知道唐腾还活着也许更好。潘盈盈要她至少去看看小毛，说来香港第一次见，就把人家关在了门外。到了小毛店里却发现政府来刷太平地，弄得小毛的铺子里翻天覆地。广播里说，香港发现鼠疫病例，要大家配合政府做好防范工作……鼠疫的原因，许多航班停航，阿英被耽搁了下来。潘盈盈劝她，说唐腾的父母来了香港，看来冯丽是铁了心要得到唐腾。如果唐腾真的决心要和阿英在一起，总归能出来，他不来，就是他自己有心要躲着了。一天，冯丽来到找阿英，扔下一叠钱，告诉她说，传唐腾的意思，他不愿再跟阿英一起，他和冯丽马上就要结婚了。阿英还了冯丽的钱，说，她想亲自见唐腾一面。冯丽拒绝了。阿英坚持的认为唐腾是只是被冯氏的强势控制了。她告诉冯丽说，她会一直在英皇等唐腾。冯丽说阿英甚至没有在香港生活的能力。阿英说，她可以自己活下去的，活着等唐腾来。唐腾代表冯氏跟亨利谈生意，却越来越不舒服，唐腾撑不住先走，亨利送他，他坚持要去阿英的公寓，阿英本来不给他进去，但看他一副站不住的样子，只能把唐腾接进了屋子。亨利出来后，给冯丽挂了电话。冯丽正跟冯纪昀在一起，听说唐腾病了，连忙赶去，带着司机和下人，要强行把唐腾从阿英家抢出来，带回家去。唐腾拉着阿英不放，冯丽气极而去。唐腾终于晕倒，阿英连忙找来医生。医生来了，说不能确定是不是鼠疫，阿英隔绝了自己和唐腾，说我终于又能守着你了。

　第二天冯丽又来，阿英怎么也不开门，冯丽要砸开门，被小毛和潘盈盈拦住。小毛敲门，阿英打开一道缝，说唐腾有可能是鼠疫，要小毛他们都走，冯丽听了，更是要进去，则是要把阿英拖出来。冯丽跟阿英说，不是只有你一个人愿意陪他死的，至少现在我是他的未婚妻。阿英让冯丽他们进了屋，小毛说他每天来送吃的，冯丽看着昏迷不醒的唐腾，说她去找最好的医生来。冯丽回去找医生，冯纪昀听说了，坚决不许她再来，冯丽翻窗跳了出来，跑来阿英这里。冯纪昀追来，冯丽死活不走，冯纪昀指着阿英对冯丽说，你还想在这里丢人吗？唐腾要是要你，那天他自己就会回咱们家，冯丽听完无言，跟冯纪昀回了家。鼠疫期间，旗袍店门可罗雀。上海街更是一片乌烟瘴气。医生给唐腾下了猛药。唐腾高烧昏迷，阿英紧紧守着。要什么东西，小毛回裁缝铺拿了钱就去买，弄得桂香如坐针毡。就算有些店因为鼠疫关门，小毛也硬是砸开了门买到。桂香看着店里没生意，托李茂生的帮忙，接些活，李茂生介绍了给人家店铺企业做制服的生意，桂香答应下来。唐腾的父母来看唐腾，阿英不让他们进去，唐腾的母亲怪阿英。唐腾终于醒了，医生来看过说，应该没什么事了，阿英这才松了一口气。阿英告诉唐腾，冯丽来找过他，唐腾说他不回去了。潘盈盈陪阿英去买东西，阿英才知道，其实在香港的永安，已经跟上海时候很不一样了。亨利也就是想着办法要活得跟在上海一样罢了。阿英说她还是要找个工作，唐腾离开冯家的话，恐怕就没有生活来源了，她总得想办法生活下去。阿英看见招女工的启示，去应聘，发现只是个小作坊又热又闷，每天踩缝纫机做好多成衣。阿英登记的时候，遇到了桂香，桂香是接了这些成衣的裁样，来送裁好的料子。冯丽在家一蹶不振，冯纪昀说要想唐腾回来，硬来是不行的，要有别的办法。唐腾还在休养，冯纪昀找来，说不管冯丽和他怎么样，既然唐腾已经接手了工作，就继续做下去吧。唐腾一听喜出望外。冯纪昀要他把身体养好，马上去南洋出差。阿英瞒着唐腾说找到的是秘书的工作，结果因为闷热和劳累，晕倒在工作台上，人家因为知道她认识桂香，就把她送去了裁缝铺，小毛看到心疼不已，说阿英不该去干这些粗活。小毛还在张罗给阿英买去火的茶，桂香却去找来了唐腾，唐腾把阿英接走，小毛想冲桂香发火又忍住。唐腾责怪阿英不该瞒着他，说已经跟冯纪昀谈好，他能养得起阿英。第二天，他陪着阿英去添了好多东西，最后又给阿英买了几块布料。阿英拿去找小毛做，却碰到潘盈盈拿了以前做的旗袍来改，说她要复出登台。阿英从小毛这里拿走了当初在上海做的那件结婚用的旗袍。晚上，潘盈盈复出第一次亮相。亨利、阿英都去捧场，阿英去后台。潘盈盈卸妆，阿英才惊觉潘盈盈化妆前后盼若两人。潘盈盈说她老了，最怕的就是这个。她问阿英，唐腾呢，阿英说他去了南洋出差。潘盈盈告诉她说她怎么听说唐腾那边已经半个冯氏的股东了，要阿英弄弄清楚，别到最后又把唐腾弄丢了，那就傻了。唐腾到了南洋那边，才住下，发现冯丽也在。

冯丽告诉唐腾，她是来帮父亲的生意的，与唐腾无关，唐腾被说服。生意场上，唐腾还是外行，差点被骗，冯丽却很老道地帮他，两人合作密切无间。本来两三天就要回去的，可是与对方那家厂家的条件怎么都谈不拢，唐腾只能延后返回香港的日期。夜总会里，潘盈盈的风头不抵新人。后台，与新人争风吃醋起来，不想对方竟然是亨利带的人。潘盈盈更是不依不挠了。新人果然凌厉，对潘盈盈动起了手脚，两个女人在后台撒泼。前台没有人唱歌了。慌乱之中，阿英被经理推上了前台。没想到阿英的歌声获得了好评，尤其是她唱的那些老上海的歌，很受欢迎。经理来跟阿英谈愿不愿意每天来驻唱，阿英拒绝了。潘盈盈晚上来阿英这里借住，亨利找来，却不是为了潘盈盈。亨利是急着来找唐腾，他做地产生意出了问题，找唐腾帮忙救急，阿英说唐腾去南洋还没回来，亨利只能另想办法。裁缝铺里，一直没有旗袍生意，桂香接的来料加工的活，别人拿来了样板，小毛看了，做工那么粗，不肯做，却被桂香责怪。小毛说他有旗袍没有做完，拿出一件给阿英做的旗袍，桂香拿起剪子把旗袍剪了，说来香港是为了阿英，做旗袍是为了阿英，他陆小毛眼里还有没有这个家？以后都不许阿英上门，小毛第一次看到桂香发那么大的火。阿英放心不下唐腾，打电话去南洋那边，却是冯丽接的电话。阿英问起唐腾，唐腾说冯纪昀过来了，在和他谈工作，冯丽陪在一边。阿英被潘盈盈拉去银行办事，结果却碰到了冯纪昀从银行出来，阿英想起唐腾的话，心里疑虑不已。唐腾那边，在冯丽的帮忙下，他找到了另一个厂商，双方谈得很融洽，对方设宴款待他，他喝多了，第二天醒来，发现冯丽躺在他身边。唐腾很惶恐，冯丽却很坦然，好像什么事情都没发生一样。潘盈盈找阿英和小毛帮忙，说要搬家，阿英问她怎么了，她说她和亨利离婚了。可是搬家却是帮亨利搬，原来亨利的地产生意失败了，但房子早就是潘盈盈的名字了。亨利无处可去，正好小毛他们隔壁有个屋子空着，亨利先搬了进去。阿英说潘盈盈是不是太无情，潘盈盈说人有的时候只能自己帮自己。小毛店里的生意开始好起来了，潘盈盈搭上了一个开赌场生意的豪哥，豪哥夜夜捧场，拿百元大钞扎成花牌送给潘盈盈。潘盈盈带着全夜总会的姐妹来做旗袍，因为来的客人大都是以前上海的老板们。豪哥帮潘盈盈把夜总会买了下来，潘盈盈当上了老板娘。阿英闲着无聊，潘盈盈就撺掇她去夜总会唱歌，阿英起先不肯，后来有一次林太太他们聚会也定在那里，阿英又上台去唱了一首，大获称赞，慢慢地阿英有时候也晚上去唱歌玩。潘盈盈就给她个红包。小毛听说阿英去唱歌，每天晚上都去捧场。豪哥那天带来一个朋友，是这一区的华人总探长，叫邱哥，邱哥很喜欢阿英的歌，阿英免不了为了潘盈盈应酬应酬他。阿英接到唐腾电话，说还有两天回来，就去给唐腾买了个手表当礼物。冯丽突然提出早走一天，唐腾没在意，到了香港，冯丽开车把他送到了夜总会门口，唐腾问为什么，冯丽说阿英现在是这里的红歌手，很多人捧场的，听说买她出台宵夜的人可多了。冯丽走了，唐腾将信将疑地进去，发现阿英果然登台唱歌。

唐腾一气之下，直接上台把阿英拉走，邱哥以为他欺负阿英，让手下人上去抓了唐腾，结果打了起来，阿英解释之下才放了唐腾。唐腾拉着阿英到家，发现了阿英给他买的手表，他以为这是阿英陪别的男人宵夜赚的钱，骂阿英不要脸，阿英指责他撒谎，他说他是怕阿英多心，最后唐腾摔门而去。唐腾想打电话给冯丽，又忍住了，他回去自己父母家，发现冯丽正拿着礼物坐在屋里。他以为冯丽会说什么，可是冯丽却只是跟他父母攀谈了几句走了，父母跟他说，冯丽其实是个不错的选择，唐腾在父母面前又维护起阿英来。第二天，潘盈盈来找唐腾，跟他解释阿英的事情，唐腾却因为听说了潘盈盈对亨利的作为，很看不起她。亨利找小毛商量借钱，小毛答应，回家却发现没钱了，原来桂香听了李茂生的，把钱拿去又多开了一家铺子，小毛很不高兴，却也没办法。桂香和李茂生忙着新铺子的事情，渐渐地也不太和小毛商量了，小毛索性夜夜去夜总会消遣。唐腾本来想去找阿英，结果公司的应酬一多，变成好几天没去。阿英一个人就去盈盈的夜总会帮忙。一天，小毛有点喝多了，非要送阿英回去，他说他觉得桂香变了好多，说只有阿英，怎么这些年都不变。阿英苦笑。小毛拿出钱来给阿英，他说唐腾是不是好多天没来，怕阿英不够钱了。这时有人敲门，小毛说他去开，门口竟然是唐腾。阿英问他还来干嘛，唐腾反问阿英为什么小毛在这里，说他现在觉得阿英变了，小毛说他怎么能这样说阿英，一点都不公平。唐腾问小毛你对桂香就公平了吗？小毛挥手要打唐腾，哪里是唐腾的对手。李茂生陪桂香忙完，很委婉地向桂香表达了自己的心意，桂香没答应。夜里回家，发现小毛鼻青脸肿地回来，小毛编了一通谎话。桂香一听让小毛别说了，说小毛根本就没想过她。天亮起来，桂香超常忙碌。小毛还为前一天的事情有所愧疚，要解释，桂香却觉得自己很不舒服，吐个不停，桂香怀孕了。唐腾突然想起是阿英生日，在办公室里买了花又定了饭店，请阿英吃饭。没想到吃到一半，冯丽来了，她还假装不经意地拿出唐腾的一串钥匙，说唐腾拉下的，唐腾不知道自己的钥匙怎么会在冯丽那里，要解释，阿英却不肯听。一个人去了潘盈盈那里，邱哥正好在，陪阿英喝了几杯，阿英感觉到邱哥对她的好感。唐腾找到冯丽，问冯丽为什么故意这样，冯丽却装作很委屈的样子，说她没做什么，她还特意找来阿英，当着唐腾、阿英的面把事情的原委说了，说是唐腾那天坐公司的车出去办事，拉在车上的，司机交给了她，她就还给唐腾了。没想到阿英会多心。阿英觉得自己错怪了唐腾。阿英在小毛店里拿旗袍，桂香告诉她，她怀孕了，阿英很替桂香高兴。桂香却说小毛好像不太在乎。小毛听了跟桂香说，以后她别管店里的事情了，好好休息，他来打理两个铺面。桂香听了很高兴，她觉得也许孩子可以拴住小毛了。冯丽上街买东西，被一个人跟踪。