始皇不顾臣下反对，征工匠发徭役修陵寝扩宫室，大兴土木。一直逃亡的高渐离因为一次偶然的机遇落在了赵高手里，赵高因为教导胡亥无方刚受了始皇斥责，正好将高渐离献与始皇以补前愆。始皇叫来扶苏、黎姜一起欣赏高渐离天下无双的击筑技艺，扶苏兴冲冲赶来，却没想到高渐离双目已盲，原来是被赵高刺瞎了。高渐离将铅块灌于筑中，伺机掷击始皇，筑琴击中烛台，始皇侥幸躲过，雄雄大火中，始皇怒斥高渐离冥顽不化，小丑跳梁。高渐离大骂始皇暴君，慷慨赴死。受此惊吓的始皇大病一场，在黎姜悉心关照下渐渐才好起来，但对人也变得更多疑了。

宦臣赵高因为进献高渐离而获罪，本已必死无疑，却因始皇念其随侍多年而一言获免，赵高从此把自己藏得更深了。 读书人范杞良新婚宴尔即被点了徭役，遂与新婚妻子孟姜女依依而别。杞良在骊山工 地搬石受伤，恰逢公子扶苏巡视到此，做主将他放了，始皇得知此事后，强令扶苏追回杞良，以儆效尤，此事引得父子君臣大争了一场。始皇为了验证扶苏所言民怨，命赵高安排微服私访，心怀叵测的赵高将始皇带到一家事先安排好的面馆内，让始皇听到了自己想听的话，见到了自己希望见到的祥和之景。 赵高找来的方仙之士关于东海仙山的惑人之说令始皇心动不已，他的又一次伟大巡行开始了。

东巡路上，始皇时刻把扶苏带在身边，言传身教。泰山脚下，扶苏奉始皇之命请来齐鲁硕儒共襄封禅盛典，此时，对始皇怀有深仇大恨的旧韩子弟张良也悄悄来到泰山脚下。 东海边，始皇未将徐福治罪，反而委以重任，命他寻仙访药。 始皇派人把黎姜从咸阳接到东海边，黎姜劝说始皇关心一下儿女家事，始皇设家宴开导扶苏与阿然，小两口却以儒家伦理同始皇理论了一场。

始皇东巡而返，在博浪沙遭遇张良所雇刺客的击杀，好在始皇更换了乘车，才幸免一死。始皇由此想到万一自己不在了，大秦帝国将如何为继，他以此探问群臣，结果谁都无法也不敢回答这个问题。扶苏渐渐喜欢上了阿然，但这时阿然反倒不理他了，扶苏只好恳求黎姜帮忙，黎姜却告诉他，这是你自己的事。 始皇召集重臣，将原来样样躬亲的国之要事一一委派给各位大臣，扬言自己要潜心求道，学做真人了。同时把军国大事的处置重权令人意外地也交给了公子扶苏。一直受冷落的大将军嬴成自荐率兵征胡，遭到回绝，遂与同样对朝政不满的右丞相王绾联合一起，准备利用始皇放权之机，从公子扶苏身上打开缺口。

阿然与扶苏置气，负气回到相府，李斯一顿责骂，令她马上回去，阿然羞愤之下自杀未果，扶苏闻讯赶来探望，李斯一席倾谈，令扶苏开始改变了对他的看法。黎姜不满始皇穷极民力，离开宫廷回到父亲身边做起了工匠的活计，始皇忿忿而来，责备黎姜自甘下贱，丢了始皇的脸面，黎姜不卑不亢，坚持自己的道理，始皇一腔怒火都发泄在了陶俑身上。 范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女却认不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻俩才刚相认，追捕逃役的的兵士已经打门了。范杞良发誓一定熬过徭役回家团圆，孟姜女则答应不管多远，一定要把寒衣送到夫君手上。 始皇将与黎姜儿时游玩的神水潭照样搬到了咸阳，黎姜被始皇的痴情所感动，但仍然坚持不接受任何封号，始皇感叹：只有你是我无法征服的。

右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满表露无遗。嬴成不甘心就此认输，私下联合博士儒生，鼓动公子扶苏，借讲学之名大肆宣传改制。始皇反而更加厚待诸儒，下旨大修学宫。此举赢得扶苏大声叫好，与李斯的配合也更融洽了。 始皇设宴庆寿，鼓动儒生畅所欲言，儒生们不知轻重地批评起始皇的政绩来，这种批评很快又演变成分封与集权之争，始皇始终不动声色地听着。 始皇探望病中的黎姜，黎姜对扶苏理政表示担心，始皇却认为扶苏该经经风雨见见世面了。 就在大批儒生涌入咸阳，街谈巷议满城风雨之时，始皇突然隐居不见了。精明的李斯预见到山雨欲来，将自己手下尽数派出去，充当改制的反对派。嬴成联合宗室子弟、儒生方士，议请扶苏实施改制，扶苏委决难下，正要点头时，始皇突然出现在众人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，训诫扶苏幼稚，传旨李斯下诏，封学馆，焚诗书，一场热闹的改制喧嚣戛然而止。 扶苏遭始皇软禁，就在此时，阿然毅然与父亲李斯决裂，回到了扶苏身边。