始皇对儿子深感失望，下诏将扶苏发往北地监军，希望严酷的塞外和军旅生活能使扶苏变得强硬起来。长城脚下，扶苏一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女却拒绝扶苏的善意帮助，反过来替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶苏赧然不已。 骊山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲归田的爱将二更，但他此时已是奄奄待毙的逃役囚徒了。最后一次东巡的路上，始皇听说了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告诉她范杞良已经不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜女的哀哭声里，埋葬着包括范杞良在内无数民夫的长城一角在大雷雨中坍塌了。

自知来日无多的始皇星夜赶往蒙恬驻军大营，要向扶苏交待后事。赵高也严令手下，未经他的允许不准任何人接近皇帝。始皇夜召李斯，望他能够辅佐扶苏继续大秦的伟业，李斯也知道始皇已经不行了，但是坚持犯忌讳的话一句不说。 夜半，始皇知大限已到，遗命赵高将军国大权交与扶苏蒙恬，千古一帝就这样在荒郊旷野里无声地去了。隐忍了四十年的赵高终于露出野心家的狰狞，在赵高威逼利诱下，李斯与之合谋篡改了遗诏。上郡大营内，扶苏手捧“遗诏”质问李斯，大秦的未来在哪里。苍苍大地，莽莽长城，只有已被赐死的扶苏的声音在回荡着……