立仁告诉父亲，他到上海来只是做生意，想通过父亲联络孙系军阀的旧相识，言谈中得知，瞿霞已来过杨家…… 瞿恩、瞿霞兄妹在上海乔装成夫妻从事着地下工作。 立仁在家里安装了电话，频繁与洋人、江浙财阀等各派系人士联络，梅姨为此忐忑不安。杨廷鹤认定立仁心中只有自己，对他的举动虽看不惯但也未加干涉。 上海爆发了工人武装起义，瞿恩负责指挥闸北的工人纠察队进攻商务印书馆。工人武装在激战中伤亡惨重，而此时北伐军的党军一师已经到了上海远郊龙华。瞿霞前往杨家找立仁联络北伐军支援工人纠察队，立仁担心上海落入工人武装政权，谎称联络不上，让瞿霞自行前去交涉，反身则指令北伐军原地待命、隔岸观火，等两败俱伤时再进城夺取胜利果实，杨廷鹤对此举动十分鄙夷。 瞿霞费尽周折抵达龙华北伐军驻地，守卫士兵按命令将其拒之门外。范希亮经过看见了瞿霞，将她引入军营。瞿霞向范希亮述说着市内的激战情况，质问党军一师为何按兵不动，范希亮回答：他不懂政治，只服从命令。 敌人疯狂反扑，瞿恩率领工人纠察队员坚守着商务印书馆。与此同时，立青的部队也已抵达上海松江，隆隆炮声就在前方，但他们同样接到了停止前进、原地待命的指令。 工人武装渐渐取得优势，瞿霞在龙华继续做着范希亮的思想工作，此时前方传来消息：市区战斗结束，奉鲁驻沪部队宣布投降。城外的北伐军在同一时间接到了进驻上海的命令。立青给范希亮打来电话，老范把话筒递给瞿霞，广州一别后，立青和瞿霞竟是在这样的场合下听到了对方的声音……

立仁正忙着接见上海的富商显贵，商议着如何接手上海政权。 瞿霞以工人慰宣队的身份前往营部探望立青。再度相见，依旧少不了往日的嬉笑打闹，洋溢着积累已久的情愫，可此时两人确已分属两个不同的阵营，相互都感受到一丝无法言明的距离。瞿霞送给了立青一个貌似他模样的北伐军布娃娃。 战斗过后的上海政务一片混乱，工人武装领导的临时政府每天面对为生活琐事而来投诉的上海市民，应接不暇、手忙脚乱。 立青营部奉命前往范希亮团部接防。范希亮对立青抱怨，上海出现今天的尴尬局面是立仁在暗中搞了小动作。 梅姨回家向杨廷鹤描述在街头偶遇立青的情景，杨廷鹤心中牵挂小儿子，但还是放不下做父亲的架子，他于是又责怪立仁只顾着搞阴谋诡计，不牵挂弟弟，心中无家，父子俩不欢而散。 董建昌从武汉被急召至上海参加国民党秘密会议。他看不惯蒋介石背信弃义的清党计划，再次想以姐夫的名义做主，把立青带去自己的部队，以免他趟了浑水。立青自认能把握住自己，拒绝了董建昌的建议。 上海的工人武装和北伐军队已产生了摩擦和敌对情绪，立青急匆匆地寻找瞿恩，并向瞿霞透露了危险的讯息。

“四一二”事变爆发，白色恐怖笼罩着上海，立青也接到了上级命令参加清党行动。行动中，他亲历枪杀共产党人的残忍一幕，想要阻止，却无能为力。立青仿佛看见了瞿霞也倒在血泊之中，精神上遭受巨大的刺激。 瞿恩躲避着严密的搜捕，他敲开了杨廷鹤家的门，说明了自己和立华的朋友关系。杨廷鹤猜出了瞿恩的共产党员身份，但仍然顶着风险收留他住下。第二天，梅姨发现瞿恩生重病了。 组织上和瞿家都没有瞿恩的消息，瞿母和瞿霞焦急万分。立青悄然离开了北伐军营部，军队正在到处搜索他的行踪。立青到瞿家找瞿恩，得知瞿恩失踪，他答应瞿霞一定将他找到。

立仁回家找立青，无意中发现了瞿恩，他感受到杨廷鹤对他持有戒心。立仁请父亲将瞿恩交给自己，信誓旦旦地承诺保证瞿恩的安全，杨廷鹤相信。瞿恩要求立仁将他送上开往武汉的船，立仁应允。 立青潜回杨家，被杨廷鹤发现，父子俩分别多年后的首次相见以大吵拉开序幕。立青埋怨父亲轻易相信立仁，杨廷鹤决定亲自去码头看个究竟。 瞿恩病得很重，立仁当着父亲的面将瞿恩送上了船，但转身就交代中统特务将其押送南京。立仁走后，立青带着范希亮、吴融、汤慕禹等人乔装成医护宪兵冲上了船，先计后兵，解决了中统特务，营救出瞿恩。立青与老范等人惜别，护送瞿恩前往武汉。 在武汉，董建昌收留了二人委以重用，并告诉他们立华即将回国担任国民政府要职。在共产党最困难的时候，立青主动向瞿恩表达了入党意愿，瞿恩十分高兴，表示愿做立青的入党介绍人。瞿恩关心起立青和瞿霞的感情进展，立青首度开口承认喜欢瞿霞。 立华回国任国民政府中央监察委员，已是中统驻上海负责人的立仁将立华接回父亲家居住。立仁告诉立华，立青已经在董建昌部由瞿恩介绍加入共产党，并在他掌握的暴动密电名单上，立华惊讶不已。 1927年8月1日，南昌。瞿恩、立青全面控制董建昌部的二十五师，准备着响应南昌起义。董建昌获悉后不敢相信，集合特务营想要拉回立青。立青面见董建昌，郑重告诉：他自己的路自己选择！董建昌为了立华要将立青绑回去，但在瞿恩率领起义队伍出现时落荒而逃。

立华在上海的时装店里偶遇瞿霞，向她打听立青的近况，瞿霞不失时机地对立华开展工作，希望立华能发出有力的声音，抵制国民党蒋介石的白色恐怖。 立仁找克拉克协助调查已经回到上海的瞿恩的行踪。瞿恩在上海负责地下情报工作，他正物色人选报考立仁掌管的上海无线电学校，以求能打入中统内部。 杨廷鹤默默关心着时局变化，内心深深地担忧立青的安危。立仁手持中统特务拍下的立华与瞿霞会面的照片，对立华大发雷霆。立华指责立仁的灵魂完全被出卖了…… 立青在湘赣边区见到了多年没有联系的穆震方。穆震方时任党中央的保卫委员，他奉命对立青的党员身份进行甄别谈话。对立青持有偏见的穆震方误会立青的革命动机，将其驱逐出了革命队伍。 立青被开除党籍和军籍后辗转到了青花寨附近，一不留神中了白凤兰领导的地方武装的埋伏，被关进了土牢。 刘师爷从立青身上搜出的物品判断出他是共产党，而且还是个军事专家，建议白凤兰将立青留下指导作战，白凤兰却想先挫一挫立青的傲气。 立青同意留下做党代表，但要白凤兰答应其三个条件，白凤兰让立青先试试看。立青十分看重青花寨武装的人员成分，对他们的训练制定了军事化的标准，要求一切行动听号响。 白凤兰提出，立即带队伍进攻丹坪镇，立青不赞成，但表示会协助白凤兰奔最好的结果去争取。

立青带领大家不厌其烦地进行侦察后设下埋伏，成功截击了国民党的正规军，兵不血刃地打了一场大胜仗。 敌人为了挽回颜面，倾巢出动要血洗青花寨。白凤兰主张死守营地，立青则提议敌进我退，杀了个回马枪进攻丹坪镇，他们又一次不费吹灰之力取得了一场胜利。紧接着，白凤兰和立青就队伍的转移方向产生分歧。立青提议将队伍带往井冈山参加工农红军，白凤兰坚决不同意，绑着立青向鸡公山转移。 范希亮率领的团部进驻丹坪镇，准备围剿鸡公山。老同学间知根知底，他制定了“以游击对游击”的战术，志在遏制立青。 魏大保以红军民运科长的身份来到鸡公山，代表组织宣布将白凤兰的武装吸收进工农红军改称丹坪游击支队。魏大保进而透露，精锐的中央军一师六团已进驻丹坪镇，专门对付白凤兰的武装队伍，他们若没有铁纪的约束，将会不堪一击。白凤兰不大情愿接受改编，而立青已感觉到了老范的气息，有些不安。他亲自做白凤兰的思想工作，让她当机立断冲出中央军的包围圈去参加工农红军，真正接受改编，白凤兰依然犹豫。 范希亮的特务连夜袭鸡公山，由大部队在外围张网待捕，白凤兰的队伍被打散，损失惨重。立青设计擒住了老范，但自己中弹负伤，中央军停止了进攻。