兰香直言健雄，要他帮助救出上官烈，否则就把他在北平透露给自己的事告诉给日本特务机关。毛德仁一直在冷冷地注视着健雄和梅兰香。原来毛德仁已经投靠了日军，成了不折不扣的汉奸。

健雄把兰香出现的情况立即报告了上司，并和毛德仁一起分析了兰香，并提出要尽快从汪伪政府中得到上官烈，以便赢得主动的想法，日本特高科接受了毛德仁的方案，指示健雄跟兰香保持密切接触，要把兰香的特别行动队一网打尽。

上官烈始终不同意投靠汉奸政府。日本警备司令部催着快点把人提交给他们。汪精卫找儒修谈话，要他最后做一次上官烈的工作。

儒修在官邸痛苦万分，苦思无助时，梁必成带来一个中年男人相见。当男人撕下脸上的胡子时，竟是司徒光明。

司徒光明、兰香根据儒修和上官烈最后一次谈话的机会，制定了一个大胆的营救计划。同时由司徒指挥一小组特工对汪精卫和日本驻屯军司令施实暗杀，以吸引敌人注意力。

然而，汪精卫已经秘密把上官烈移交给了日本人，日本军部命令立即把上官烈送到日本，日本人要利用上官烈大做文章。同时，日本特务密布“星之梦”咖啡馆周围，准备秘捕梅兰香。健雄如约去跟兰香相见。

司徒得知东京将有一架运输机于当天下午飞抵武汉，他脑子里突然闪了一下，觉得这架飞机来路不明，顿时引起他的警觉，猜到可能是押运上官烈的飞机。

日本特务已四面包围了咖啡馆。兰香也早有准备，在司徒光明的掩护下杀开一条血路，逃进黑暗之中。日本人全城戒严搜捕兰香的特别行动队。

兰香同意司徒的猜想，立即把健雄透露的消息电告重庆。黎明时分，两架战斗机突然袭击了武汉日军机场，击毁了那架东京飞来的运输机。战斗中，云天勇敢地降在一片混乱的日军机场上，拔下日本军旗后又安然升空。表现出大无畏的英雄气概和对侵略者的极端蔑视。完成任务后，两架油尽的战斗机在新四军游击区迫降成功。欧阳汉强万万没有想到，钻出驾驶舱的竟然是上官云天。抗日军民立即把两架战斗机推到田边的树林里严密伪装起来。云天和汉强在游击区相见，两个人感慨万千，可云天从汉强的话中感到了“危险”，提醒他别受

赤色宣传的影响，汉强极力开导云天，云天却和汉强争执起来。

儒修做好了充分准备，在一群日本特务的簇拥下去见上官烈。见到上官烈后，儒修把早已藏在衣袖里一粒兰香给的毒药丸塞到上官手里说：我是来给你送毒药的，我无法救出你，我却可以助你成为千古英雄！说毕吞下另一粒毒药丸，英勇献身。上官烈大恸其挚友的英勇悲壮，随即把毒药丸吞进嘴里。事起突然，日本特务们竟没来得急反应。

日本人把上官、欧阳急忙送到医院抢救，欧阳在送医院的路上就已停止了呼吸。医院始终查不出毒药药性，无法施救。正在混乱的时候一队日本宪兵冲进医院把昏迷不醒的上官烈带走了，而且他们还带走了欧阳的尸体。这队日本宪兵风驰电掣般地开车冲出了武汉。在郊区换上了早已等候他们的大卡车向游击区急驶而去。

这一切都是司徒光明策划的，利用假毒药骗过日本特务，实施营救，但是没有想到欧阳儒修却服了自己准备的真毒药。一个仆人把欧阳早已写好的一份遗书送到欧阳汉强手上。儒修告诉汉强，他要用自己的死来解救上官、来洗涮自己的耻辱。在游击根据地，汉强、兰香重逢，各自心里别有一番滋味。抗日军民连夜动员数千人，填平了大面积的庄稼地，修成一条临时跑道，准备重庆来机接走上官烈。

新四军为了保证安全，派出了两个主力团来掩护这次行动。兰香也接到密令，要她从陆路护送上官烈返回重庆。军统故意用一份被日本破译的密码给武汉的军统发电报，把新四军两个主力团掩护的军事行动透露给日本人。日本鬼子立即组织起两支快速部队长驱直入，猛扑游击区的张家镇。当新四军得知上官烈已被从陆路护送走时，两个新四军的主力团已陷入日军、汪伪部队的包围之中。新四军拼死坚守着阵地，等待运送油料的汽车到达，给云天的两架战斗机加油。油车队遭到日军伏击，全部油车都被打燃。云天、汉强和新四军指挥员准备将飞机炸毁后撤离。这时司徒光明开着辆鬼子的油罐车风风火火地赶到了。原来为防意外，兰香、光明就制定了夺取鬼子油料给我们飞机加油的计划。这次挑选的特别行动队员都精熟日语，利用这一便利，司徒很顺利地从日军油料库抢夺了辆油料车，一路直开到张家镇。

加完油料的飞机正要升空，一颗流弹击中了驱逐机的驾驶员。汉强毅然爬进座舱，驾机起飞，跟随云天向重庆飞去。新四军在付出重大伤亡后，突出鬼子的包围，向集安方向退去。

击落七架日机的空中英雄欧阳汉强在失踪七个月后返回重庆，引起了社会各界的强烈反响。汉强成了各界追逐的对象。然而汉强要求回到空军部队的请求却没有得到同意，几个军统的人围着汉强每天问这问那，汉强被软禁了。兰香去看汉强的要求也被拒绝。

兰香不明白营救行动是怎么泄的密，她要追查此事，司徒光明也觉得事出蹊跷。而军统纪律严明，对于兰香和司徒的表现深为恼火，决定秘密将二人拘捕关押。梁必成突然来访，言语之间透露出二人的危险处境，司徒马上意识到了他话里的意思，当司徒直截了当询问梁必成消息的来源时，梁必成却劝他和兰香迅速离开，并已经为他俩安排好退路。司徒光明被调到了某汽车团，兰香被调到了某野战医院政训处，回到了昆明。但兰香对这次泄密一直耿耿于怀，而司徒对梁必成的神秘产生了兴趣。汉强的甄别工作结束了，但重返飞行部队的要求继续被搁置。汉强极为苦恼，精神抑郁，要求回到家乡昆明休养调整。上司批准了汉强的请求。汉强回到昆明后，跟兰香的见面时间多了起来。汉强又提婚事，又遭兰香拒绝。兰香在精神、肉体上都曾饱受摧残，按照中国的传统观念，失去贞节的女人已经不能再嫁自己心仪的男人了。

上司找云天谈话，要云天放弃战斗飞行，称是为了保护“中国击落日机第一人”的光荣。后来云天得知，这一切都是那位要嫁云天的高官佳丽所做努力的结果。

兰香把花子母亲故去的消息带给了花子，花子一直心神不宁。向家舒十分理解，派人把花子悄悄送出国境。在越南，花子见到了久别的阿部归一。

为了加强野战部队，健雄又回到了第一师团。第一师团在越南登陆后，横扫东南亚，一直打到新加坡，健雄继续用法西斯手段对当地军民进行屠杀。临走前，他让毛德仁潜回昆明，利用过去的关系，为日军搜集情报。

云天打报告要求转到陆军去战斗，遭到空军司令的狠狠训斥。

昆明机场马达轰鸣、烟尘滚滚，一队队战机鱼贯落地。钻出驾驶舱的都是些金发碧眼的美国青年。

这群美国青年最小的才十九岁，他们是来跟日本人战斗的。然而他们傲慢、张扬，他们嚼着口香糖跨出机舱的神态，显示出了他们放荡不羁的个性。他们不是为了正义，也不是为了祖国，而是为了钱。他们的月工资是八百到一千五百美元，打下一架日本飞机还会有五百到八百美元的奖金。他们不憎恨他们的敌人，他们也不热爱他们保护的人民 。他们不属于任何部队，他们是一支名正言顺的为了金钱而作战的雇佣军。他们中间有一个二十几岁的小伙子叫麦克，美国佐治亚洲人，哼着“稻草里的火鸡”走下P—40驱逐机。他是美国海军航空队二级飞行准尉，他到中国来完全是因为奶奶儿时给他讲述的一个古老的中国皇帝和一个美丽的中国姑娘的传说。麦克发现，东方古国有着传说中的秀美景色，也有着传说中没有的人间苦难。中国的贫穷、中国的落后令他震惊。最终还有令麦克激动不已的传说中的情节，就是在当地政府安排的交谊舞会上，麦克认识了梅兰香。“东方维纳斯。”麦克脱口而出。这支美国雇佣兵对外称“中国航空队美国志愿队”，他们完全不接受中国政府领导，只受一个美国人的指挥。

上官云天给航空委员会写了封长信，要求参加战斗。航空委员会很快回了信，并严厉申斥了那位高官和他的佳丽。上官终于获准重返蓝天。但战争形势极为严峻，中国空军能够作战的飞机只有几十架了，重庆上空又成了敌机肆虐的天下。

阿部归一率领联队从越南金兰湾空军基地起飞，在马来西亚湾炸沉了英国皇家海军的主力战舰 “皇家方舟号”而成为日本家喻户晓的英雄、军魂。可阿部心里并不愉快，只有身边的女儿才能给他带来快慰。

花子惦记着华生，但她知道，今生今世再见儿子恐怕很难。她全心全意地代替母亲照料父亲，父亲每一次出击，她都焦躁地等待父亲归来。然而一天傍晚，父亲却没有回来。花子得知，父亲的座机遭到三架敌机的攻击，中弹坠落在大海里。当时的海区附近没有日军的舰船。花子绝望了，她知道父亲生还的希望很小。花子悲痛万分，她想到了华生。

为了打通国际交通线路，国民政府调集重兵在美国将军史迪威的指挥下准备向缅甸发动进攻。陆军二00师、三三八师也奉命参加行动，家刚继续留在三三八师，伴在师长范庭煊的左右，然而，范庭煊却突然接到军统密报，家刚是中共党员，范庭煊深感震惊和意外。可是，正是用人之际，范庭煊没按军统的要求去办，仍把家刚留在自己身边。同时，也对政府在国难当头，却还不分轻重的态度牢骚满腹。

麦克经常捧着一束鲜花站在医院门口，把西方人的浪漫和爱情送给梅兰香。汉强对此十分不快。

兰香在一条僻静的街巷里独自行走时，身后突然响起枪声，兰香机警地隐蔽好自己。出乎她意料的是，被追杀的人竟是毛德仁！婉婷当机立断击毙了追击者，救下毛德仁。当婉婷询问起他的不辞而别时，毛德仁又一次欺骗了婉婷。

司徒光明一直跟梅兰香保持着联系，然而，并没有把见到毛德仁的事告诉他。司徒光明告诉兰香，那次军统密码的使用失误是人为的，而且关系在上边。兰香惊愕不已，并对军统的腐败和黑暗表示了极度的不满。兰香突然询问起司徒，如果自己要是共产党，司徒又和自己是好朋友，他将会如何对待自己。面对兰香的突然发问，司徒如同陷入了迷雾，他把兰香的态度，向组织进行了汇报，组织上要求光明，争取兰香，为抗战出力。

部队在进军途中，政训主任要拘捕家刚，范庭煊以战前不得扰动军心为由，压下了政训主任。

一个叫山下的日军飞行上尉突然闯进阿部的住宅，说他要娶花子，并且对花子纠缠不休。为了摆脱山下的骚扰，花子要回国。然而一位政府官员却以服从圣战的理由，交给花子一项任务。让她带领一批被抓来的中国、朝鲜妇女做慰安妇，供日军发泄性欲。高桥和花子再次相遇，得知花子已经合云天离婚，给予了高度的赞赏，花子也从高桥口中得知里穗已经不在人世。现在高桥是慰安妇的女队长，她教给花子怎么用皮鞭、棍棒、钢针驯服那些女人为“皇军服务”。看到日军的疯狂行径，花子恐怖极了。

花子带着慰安妇们来到第一师团与哥哥健雄不期而遇。

花子尽可能地关照那些可怜的女人。

麦克对战争感到厌恶，他想回国，但无论天空、海上无路可回，麦克只好滞留在中国。于是租了间房子。麦克苦苦哀求兰香嫁给他，他愿意为兰香而死。

三个马来西亚渔民救了阿部归一。阿部归一辗转流沛终于回到了航空队。对于女儿的离去，归一十分痛苦。新从航校来了一批学员，由于严酷的训练和法西斯精神的灌输，一名学员精神崩溃。飞行训练时学员的长官命令他扫射渔船，当学员看到渔民还有孩子被子弹打得血肉横飞时，精神到了临界点。晚饭后，这个学员和另外几个学员到基地附近的越南小酒馆喝咖啡。这个学员突然拔出手枪打死打伤好几个越南人和自己的战友后自杀身亡。上司命令，这个学员的尸体不得按军礼埋葬，阿部黯然神伤。

兰香的野战医院跟随十万大军出征缅甸。行军的路上兰香跟向家刚不期而遇。向家刚见到兰香，又思念起女儿，兰香已经知道家刚是共产党员，又是在他乡和父亲见面，便和家刚阐述自己的观点，以至于和家刚在信念和信仰上产生了强烈的碰撞。

由于英军怯战、指挥失误，中、英、印联合部队大败。五万英军投降了日军，使中国军队腹背受敌。中国军队死伤数万人，十万大军完全溃败。向家刚拼死救下身负重伤的范庭煊，又指挥部队果敢地突击日军意想不到的地方，杀出包围，撤回云南境内。范庭煊伤重不治身亡。临死前，范庭煊要向家刚赶快离开部队，说军统说他是共产党。向家刚在埋葬了师长后，离开了军营。

兰香枪毙了临阵脱逃的上校院长，带着数百伤病员向中国境内撤退，落入日军包围。兰香戴着红十字臂章去跟日本人谈判，要求日军遵守日内瓦国际战俘公约。没想到谈判对手竟是阿部健雄。

阿部健雄命令单独拘禁了兰香，他知道兰香是军统特工。伤病员中发生疟疾，健雄下令屠杀所有俘虏和伤病员。司徒光明发动战俘们暴动，暴动失败，几千战俘、伤、病员惨遭日军杀害，只有司徒光明带着几个人逃出魔掌，颠沛流离回到祖国。

日本特务机关得知兰香被捕的消息后，要立即把兰香押送到东京的特务本部去。健雄知道兰香未来的处境，在最后时刻，和兰香心照不宣，睁只眼闭只眼的让兰香跑掉。其实健雄是想在兰香逃跑时将她击毙，可他没想到兰香凭借着自己的本领胜利逃脱。

花子对那些饱受摧残的女人从来没有使用过暴力。她尽可能的照料她们的吃喝、休息。在非人的折磨下，慰安妇们大批死亡，染上性病。又不断有新抓来的慰安妇补充进来，她们中间有的才十五岁。有的慰安妇逃跑了，被抓回来后都死的非常惨。花子这队慰安妇集体染上了一种可怕的热带疾病，高桥也在其中。花子苦苦哀求长官不要把这些女人都杀死，她可以把这些女人带到密林深处，带的远远的去治病，她会找到治病的药。健雄派了一队当地人把她们抬到密林深处点火烧死。扔到草丛中就走了。花子叫那些能动的女人砍些枝叶搭起窝棚。花子跑到村庄里去寻找能治病的草药，花子一连跑了许多个村庄。慰安妇的数量大大减少，高桥命令花子接待帝国军人，花子不从。花子去求哥哥健雄，没想到健雄和高桥同出一辙，让妹妹把自己的身体献给日军官兵，面对哥哥的残酷，花子惊愕不已。他被健雄推到了日军官兵面前，惨遭蹂躏。

家刚在分析了情况后回到昆明。因为知道他是党员的只有楚君祥和淑兰，他要查个究竟，他没有惊动二人，而是暗中跟踪了楚君祥，但没有发现什么可疑情况，家刚又悄然出现在淑兰面前，淑兰吓了一跳，神色十分慌张。

淑兰把家刚回到昆明的事向楚君祥做了汇报。经过近两年的生活，淑兰不仅把君祥当作领导，也渐渐把他当作爱人。

阿部归一率领的联队又紧急奉召从菲律宾飞抵缅甸准备对中国云南、四川的进攻。战争给自己家庭造成的创伤，对阿部的打击很大，一夜间生出许多白发，阿部一下苍老了许多。阿部向军部提出要退役的请求被陆军部驳回。陆军部说阿部是英雄，大和族的英雄就要战死在战场上。阿部只有服从。

历尽坎坷回到昆明的兰香，突然出现在已被任命为云南前敌副总指挥的陆军上将上官烈面前，上官烈十分惊讶，兰香却平静地告诉他，自己就是曾被他送给军统的白玫，也是他从小宠爱的婉婷！并说自己已还原来的名字向婉婷，并且坦言告诉上官烈，自己杀死了军统特工上校院长，军统不会放过自己，要求加入战斗部队与日军战斗，战死在疆场。上官答应了他的要求后又告诉婉婷，他父亲向家刚因被认定为共产党，已经离开三三八师，回到昆明，为了预防意外要婉婷仍用兰香的名字，兰香留在了上官烈军中，被任命为军部机要处处长。一天，婉婷意外发现了已是上官烈军中上校旅长的司徒光明，她委婉地向司徒光明诉说了一切，司徒光明立刻明白了婉婷以前那番话的意思，便帮她下了决心，并让婉婷暗中保卫父亲，尽管司徒巧妙询问她的父亲是谁，婉婷始终没有说出父亲的名字。

花子终于带病逃出了慰安妇的牢笼，病倒在一座寺院门前，被僧人发现后获救，在古刹钟声的陪伴下，花子感受到了从未有过的安宁，她接受了住持的劝告，削发为僧。

那位高官佳丽放弃了不许云天再升空作战的想法。这位佳丽小提琴拉得很好，受过国际名师指点。她为云天既将飞赴云南前线举办了劳军的小提琴独奏音乐会。音乐和宽容把云天一颗坚强的心溶化了。

军统终于查出是兰香杀的上校院长，秘密下达了对兰香的通缉令，派出眼线四处打探，军统意外得到由中统交换来的情报，得知婉婷已在昆明城内。尽管兰香深居简出，还是被特务发现，在她偷偷约见汉强时，不想遭到军统特工围捕。汉强掩护兰香沿着街巷东躲西藏，就在走投无路之时，司徒开着辆美军吉普突然出现在他俩面前，兰香迅速上车逃脱，汉强落入军统之手。

汉强被军统特务带到了军统云南站。军统特务告诉汉强兰香杀了上校院长，又袭击了军统特别行动小组，有亲共嫌疑。汉强对此表示一概不知。航空委员会来人把汉强带出了军统云南站。来人告诉汉强，航空委员会正在考虑恢复他的战斗飞行，因为他是中国的空军英雄，全中国、全世界都在关注着他。来人要汉强断绝跟兰香的关系。兰香的社会背景太复杂，否则会影响汉强重返空军。

上官烈虽被任命为云南前敌副总指挥的陆军上将军长，但他心中并不快乐，婉婷险遭不测，引起了他对身边人的怀疑。尽管司徒和粱必成百般劝慰。然而他难解心中疑惑，家舒劝他在战争期间，要多长几个心眼，她怀疑丈夫身边有特务。

兰香在司徒的安排下迅速逃出昆明，来到腾冲。大战前夕的腾冲显得异常紧张，婉婷将一些青壮年组织起来，建立了一只义勇军队伍。

淑兰无意中发现楚君祥的家中有女人遗下的发卡。淑兰暗中跟踪君祥，发现他不止跟一个女人往来，其中一个女人就是女大学生张素芳。淑兰十分惊诧，因为作为组织原则，这是决不允许的。淑兰继续跟踪，君祥经常去附近一家茶馆喝茶。每次喝茶他都要买份报纸，那个报童离开后都要把君祥给的钱交给一个等候在路边的男人。淑兰悄悄跟踪这个男人，看着这个男人走进了协和路三十七号的大门。身后有人拍拍淑兰肩膀：你什么时候学会跟踪的？楚君祥站在淑兰面前。楚君祥告诉淑兰，三十七号是军统的秘密联络站。

地下党组织为汉强能升空作战保卫家园，让司徒游说上官烈。上官烈也刚好接到云天的来信，正为此事想方设法，司徒的建议与他的想法不谋而合。粱必成亲自驾车把上官烈送到中国政府驻云南办事处，然而却吃了闭门羹。共产党方面也利用国共合作时期的优势和国民政府进行交涉。

云天借助那位高官佳丽的能量，为汉强能够重返蓝天四处呼吁，终于引起航空委员会和重庆军方的重视，同意和云南战区进行交涉，早日解除对汉强禁令。云南军界在研究对汉强的处理上，上官烈舌战反对派，用性命担保汉强的忠诚。

楚君祥和毛德仁秘密接头，毛德仁让楚君祥为自己做情报工作，不料被淑兰发现。楚君祥发现淑兰知道了自己的真实身份后，便撕下伪装，威逼利诱淑兰为军统工作。淑兰也因此得知，当年出卖党组织的就是楚君祥。楚君祥利用淑兰的信任，建立假组织、发展假党员，以借此发现有进步倾向、反对国民党的进步人士以及地下党组织。让许多同情革命的进步青年惨遭迫害。军统这一招可谓阴险之阴险。淑兰感到最对不起的就是家刚。她一直和家刚保持着单线联系。她找到现在暂住农村，等待“组织”分配新工作的家刚，让家刚做好迅速离开的准备，她没敢告诉家刚自己是楚君祥发展的假党员。她央求楚君祥，看在她已经有了楚君祥骨肉的份上，放家刚一条生路，楚君祥同意把家刚派到腾冲去工作。腾冲县长周铁民是楚君祥的叔伯，淑兰知道腾冲首当日本鬼子进攻，楚君祥不怀好意。但事已至此，只好听由楚君祥安排。家刚临别前，淑兰把一封写在布上的密信缝在家刚内衣里，嘱咐家刚到腾冲后再看。楚君祥给周铁民发了封密函，要周铁民相机干掉家刚。家刚匆匆上路了。

汉强终于被获准重返驱逐机部队，汉强激动万分。西南联合大学为汉强举行了隆重的万人参加的归队仪式。汉强来到机场，走到那架为他准备好的111号驱逐机前跨进座舱，久久不能自已。九发七彩信号弹在绚丽的朝霞中升空为汉强祝贺，并为他发出起飞的信号。汉强颤抖着手按下了启动马达的电钮。汉强吃惊的发现，站在跑道上为他打出起飞旗语的信号兵竟是身为上将军长的上官烈。上官烈用这种独特的方式向汉强表示祝贺。汉强的座机吼叫着直飞云空。汉强昔日的五名战友驾机卫护在汉强座机周围，伴他飞行，同享汉强重返蓝天后的喜悦和欢欣。云天特意赶回来为汉强祝贺，然而俩人又因观点不同发生争执，云天怀疑汉强是共产党，汉强笑而不答。参加完汉强的归队仪式后，云天返回重庆。

家刚并没有马上去腾冲，因为他在去和司徒告别时，司徒告诉他昆明地下党组织已经查清

了楚君祥的底细，楚君祥就是当年出卖组织的叛徒，家刚惊愕不已。