伍登科怀着忐忑的心情离开了特务队。回到侦缉队他就得到黄云吃里爬外的消息，气得咬牙切齿，立刻带人伏击黄云，将他抓到了侦缉队。一番严刑拷打，黄云深深知道只有保守了胶片的秘密，伍登科投鼠忌器他才能保住小命，所以他死死咬住。伍登科气急败坏但也拿他没有办法。

绑在一边的强大龙目睹这一切，一边装傻充愣，心底却打起了黄云的算盘。

马烽一筹莫展，只好违背纪律私自到舒雅洁工作的日本茶道室和她接头，此举让舒雅洁大吃一惊。马烽向舒雅洁汇报了当前的情况和困境。舒雅洁答应设法帮助他们，并提醒他尽快转移。两人依依不舍地分手。

麻老五心绪难平，决定私自去寻找强大龙。焦娇得知麻老五的想法，悄悄跟在后边。麻老五无奈接纳了焦娇，两人乔装在侦缉队门口摆了个水果摊，伺机抓舌头询问强大龙的下落。

伍登科决定下重手，他掏出短枪对着黄云大腿连开两枪，黄云被伍登科的凶焰吓倒，吐出胶片藏在聚财客栈。

一面让人将黄云送往医院，一面召集手下赶往客栈取获胶片。麻老五看到侦缉队一片空虚，带上焦娇冲进侦缉队寻找强大龙。

强大龙趁机挣脱绳索，干掉守门的兵丁，不料被随后赶来几个队员按住，危急时刻，麻老五和焦娇赶到，麻老五一把钱镖，将侦缉队员悉数击毙。强大龙顾不上喜悦，急切地告诉他们胶片在聚财客栈。

伍登科赶到聚财客栈，找到的却是一堆烂纸。伍登科大呼上当，气急败坏赶到医院。

然而，黄云却刚刚被麻老五三人救走。伍登科急忙追赶。麻老五只好带领众人躲进了太平间装起了尸体。

伍登科走进了太平间。麻老五装神弄鬼，狠狠地整治了伍登科。伍登科心胆俱裂，被手下抬着离开了医院。伍登科一病不起，山田来看望他时，他迷迷瞪瞪正沉浸在黄云索命的恶梦中，山田见状，一句“八嘎！”登时把伍登科吓得清醒无比。

强大龙弄醒黄云，黄云含混不清告诉他们胶片藏在湖广会馆，说罢昏死过去。

麻老五三人赶到湖广会馆，终于在禹王殿香案下找到胶片。

伍登科被山田劈头盖脸训斥一通。山田满心鄙视这个对皇军已失去作用的狗腿子，拔刀想结果了他。被闻讯赶来的大岛川夫制止了，大岛川夫一番狗的政治说教留下了伍登科的一条狗命，也让山田茅塞顿开。

敢死队临时驻地，麻老五等人也面对着马烽的满腔怒火。虽然将美国友人救了出来，也拿到了电影胶片，但毕竟各自为阵，违反了军纪。好在麻老五等人早就做好了挨尅的准备。

事情到这一步，任务只完成了一半，接下来还要想办法将国际友人和胶片送出南京城。马烽派焦娇和秦可风出外取出上峰的指令。大岛川夫也暗中排兵布阵准备抓住最后的机会截住胶片消灭敢死队。

为了通过日军哨卡，焦娇和秦可风击昏两个日本女子，改头换面前往联络点，顺利地取到了指令。

伍登科接到报告，立刻布置手下抓捕两个穿和服的女子。

秦可风来到曾经为之倾洒了歌声和理想的“百乐门”舞厅门前，想起自己坎坷的人生经历，忍不住心潮起伏，潸然泪下。

侦缉队满大街抓捕穿和服的日本女子，秦可风和焦娇见机不好，偷了两套戏服巧妙骗过伍登科赶回驻地。

伍登科的行动却捅了马蜂窝，山田看到日本国民受到这种待遇，气得差点当街毙了伍登科。大岛赶到却严厉地责罚了山田。狡猾的大岛不仅思索起敢死队抢和服的动机。他预感到敢死队急于要将人和胶片送出去，下令加强了各个关卡的戒备。

秦可风带回了上峰的指令：他们将派人在西津渡文昌阁接应敢死队。马烽召集队员商讨行动方案。大家决定慎重行事。麻老五和唐人杰请缨先行侦察线路。他们赶到西津渡，发现敌人果然加强了盘查。麻老五和唐人杰施展高超的身手，神不知鬼不觉地穿过了一道道关卡，他们从抓来的舌头口里得知日本人和侦缉对在文昌阁设了指挥部，没道关卡24小时有人守卫。

大岛川夫召见了女儿美惠，美惠告诉父亲已经一步步接近了中国军队的地下指挥部，很快就可以收网。大岛川夫对美惠的工作进展极为满意，同时也表达了对她的未婚夫山田次郎多次贻误战机的失望之情。美惠不免向父亲求情。

形势严峻，既要按时完成上级交给的任务又保证战友们的安全，马烽召集队员开会研究行动方案，然而一时难以拿出最好的方案。

伍登科找到了失踪的手下的尸体，他意识到事情严重，立刻报告山田并分析出敢死队已经等不及了，只要一露头就可以将他们一举擒获了。

马烽举棋不定，山田却紧锣密鼓调动兵力等着张网捕鱼。麻老五又玩起了那套卜卦的把戏借机向马烽支了先死后活的招数。

敢死队换上了日军军服，押着约翰和玛丽来到鬼子的关卡。一番对答，鬼子小队长找不出破绽，挥手放行，不料，冤家路窄，伍登科乘着摩托来到跟前。伍登科看着麻老五，疑心顿起，关键时刻，马烽和徐飞虎以势压人，伍登科不敢造次，将他们放过了哨卡。

来到西津渡，细心的麻老五发现鬼子留下的脚印，马烽立刻命令大家做好战斗准备。果然，埋伏的鬼子小队冲了出来。敢死队员奋起反击，一场惊心动魄的激战，终于将鬼子歼灭，顺利地将美国友人和胶片交给了接应的人员，这些有力的证据在数年前年后的大审判中起到了关键性的作用。

回到驻地，当马烽传达上峰的特赦令宣布他们从此为自由人时，6个人激动万分，情难自禁。

山田寓所却一片惨淡，他正在举行仪式，准备切腹谢罪。大岛川夫赶来制止了山田的行为。日军驻金陵司令官熊本连太郎召集大岛和山田等部下，咆哮着要严厉镇压中国军民的抵抗。

麻老五、唐人杰、强大龙提出离开敢死队，一场离别酒喝得大家心里沉甸甸的。受到马烽的感染，唐人杰表示要留下来杀日本鬼子给家人报仇。强大龙也表示不走了，愿和焦娇同生共死。麻老五执意回家，马烽难舍战友之情，亲自送他出门。

马烽和舒雅洁接上头，得到了电台和密码本以及新的落脚点。

徐飞虎却不辞而别悄悄跟在麻老五身后。不料，他的行踪被麻老五察觉，被麻老五击昏。唐人杰等人找了半天，直到半夜，上上下下惊疑不定准备搬家的时候，却发现他被五花大绑莫名其妙地绻缩在门口。

特务队，一向横眉怒目的山田却向伍登科道喜，一时间让伍登科摸不着头脑。

伍登科战战兢兢聆听大岛的训斥，同时也得知自己干好了将会被被大岛机关长任命为金陵警察局局长，他立刻感恩戴德大表忠心。

一个古色古香的集镇，麻老五来到以前接头的联络站宏运古董店，却见铺面却七零八落一片狼藉。麻老五惊疑不定，一打听才知道这里已经被鬼子捣毁，带队的是个女的。麻老五心情沉重地离开了小镇。

马烽没有为难徐飞虎，他要和他做一笔交易，让他利用以前倒卖军火时的关系弄一批枪支弹药。徐飞虎别无选择，答应了下来。

伍登科得到一批新划拨的军火，立刻打起了捞一笔的主意。不久，他就接到了有人要做一笔交易的信号。

马烽宣布了敢死队的第二个任务：刺杀熊本连太郎和大岛川夫。队员们听到这个任务，立刻欢呼雀跃，准备大展身手。为了安全，马烽带着部下转移到了新的据点，这让去而复还的麻老五扑了个空。

电台搭建起来，马烽和上峰得以畅通的联络。行动开始，马烽在队员们的策应下，在徐飞虎交代的联络点发出了军火交易的信息。很快就有一个蒙面人和敢死队联系上承接了这笔大单子。

伍登科应约来到一个坟地进行军火交易。见到的却是一个蒙面客。这笔数额巨大的单子既让他胆战心惊又欲罢不能，蒙面客威逼利诱让伍登科极不痛快，他一把扯开来人面巾欲一睹庐山真面目，结果站在他面前的居然是一段木偶。

焦娇带回了熊本晚上要到百乐门歌舞厅的情报。马烽带着队员们潜入百乐门等待熊本的到来。无巧不巧，百乐门主演因病缺席，救场如救火，这让对舞台情有独钟的秦可风找到了机会，她自告奋勇上台演唱，一曲歌罢，美妙的歌喉，震惊四座。大岛代表熊本献上花束并要她唱一首日本歌曲。不料，却遭到秦可风冷冷的拒绝。此举激怒了熊本，气氛陡然紧张起来。好在大岛着眼于消灭中国人的意志没有当场发作，秦可风从死门关走了一遭。马烽和焦娇等人松了口气。

马烽严肃地批评了秦可风冒冒失失上台唱歌的行动，秦可风心服口服地明白自己应该以完成任务为最高准则而不是盲目地视死如归。

大岛美惠传来了地下指挥部的情报，山田带着特务队直扑指挥部所在的一座公馆。公馆里，指挥部负责人齐先生正在向舒雅洁交代工作，情况危急，齐先生命令舒雅洁带上绝密文件火速离开，自己留下来掩护，最后身中数弹英勇牺牲。

舒雅洁走出公馆就被几个守候的日本浪人跟踪，舒雅洁藏好文件，和浪人战成一团。但身单力薄很快受伤被浪人打到在地。危急时刻，装扮成教会医院护士、化名魏东英的大岛美惠出手相救，将舒雅洁带到了魏家公馆。原来这次伏击是大岛美惠筹划已久的阴谋，狡猾的她早已摸清了舒雅洁的底细，要借此得到她的信任进一步剿灭敢死队。舒雅洁面对救命恩人虽然保持警觉但也没有过多怀疑。

马烽召集队员商讨下一步的行动，他提出抓获熊本身边的汉奸翻译裴恩才来了解熊本的行踪。他了解到裴恩才对古董情有独钟，准备利用这点钓他上钩，但苦于没有合适的物件。唐人杰告诉他以前他还有些存货。马烽喜出望外，立刻布置取出古董，由强大龙几个引诱裴恩才上钩顺利地将裴恩才逮到了敢死队。

大岛美惠对舒雅洁极尽关心，为了进一步打消舒雅洁的戒备之心，她和父亲合演了一出苦肉计：山田带来特务队到魏家搜捕舒雅洁，大岛美惠一面将舒雅洁藏好，一面极力和鬼子周旋，搜查未果的山田临走前将大岛美惠打伤。此举让舒雅洁十分感动，她认定大岛美惠是自己的好姐妹，面对着劫后余生的魏东英她紧紧地拥抱着她，而毕业于日本间谍学校的高材生大岛美惠却露出了诡异的笑容。