一九三八年初，侵华日军即将攻进国都南京。

郊外刑场，行刑队奉命赶在日寇进城之前，对关押的死囚执行枪决。枪声阵阵，让一排排即将被处决的死囚们面如土色。

这时，国军宁沪杭特别行动队队长马烽中校策马飞驰赶到刑场，他奉上峰之命组建“025敢死队”，伺机进入南京展开对日寇打击，他前来行刑队在死囚中挑选合格的队员。

经过一番精挑细选，5个死囚符合马烽的要求，他们有足智多谋的“老谋子”麻老五，真实身份是苏维埃政府军械部长，代号“密使”；还有代号“猎犬”的中情局高级特工徐飞虎，人称“玉面杀手”，他专职追踪“密使”，两人心照不宣但都没有暴露真实身份；此外还有擅长飞檐走壁的“飞天大盗”唐人杰，抱打不平的“索命判官”强大龙，鸦片贩子朱大山。马烽宣读了总司令交代的“戴罪立功、控制使用、稍有不从、就地正法！”的手谕，5个死囚，虽然心中各有想法，但摆在面前的只有一条路：参加敢死队在枪林弹雨中戴罪立功捡回自己的这条命。为了活下去，他们纷纷表示愿意听从马烽的指挥。

办完手续，马烽将队员带到藏身的一座民居，一路上，房舍被烧，尸横遍野，满目是鬼子烧杀的惨象。6个人行进在瓦砾中心头格外沉重。

马烽将人员安顿好，趁着夜色前往一座古庙和上峰派来的联络员接头。

出乎马烽意外的是上峰新派来的联络员居然是一别三年、朝思暮想的未婚妻舒雅洁，二人百感交集紧紧地拥抱在一起。

其实他们两人都有另一重身份，他们都是中共地下党员，马烽代号“长江一号”，受中共金陵特委领导。马烽汇报完自己组建完敢死队的情况，舒雅洁传达了上级的指示。同时交给他国军司令部下达给敢死队的第一个任务：潜入金陵城二佛寺寻找在教会医院工作的美国人约翰和玛丽医生，他们不但亲眼目睹了日寇在金陵的大屠杀，还偷偷拍摄了日寇种种暴行的电影胶片。敢死队必须找到约翰和玛丽，拿到电影胶片并安全将他们送出金陵城。任务意义重大，但重返日寇占领的南京，在敌人的眼皮底下找人救人，危险重重，马烽不免担心起他的那些“乌合之众”。

于此同时，日军驻金陵特务机关机关长大岛川夫也接到上级密令正在给特务队队长山田次郎下达严令，务必将约翰和玛丽捉拿，缴获电影胶片。山田次郎接到命令立刻布置全城搜索。

马烽和舒雅洁依依不舍。临走，舒雅洁交给马烽两名年轻的女死囚：一个是金陵百乐门歌厅“勾魂歌女”秦可风，她被贪官逼婚而被迫杀人；另一个是出身于惯偷世家的“百变魔女”焦娇。马烽对两个女子的加入不情不愿，但舒雅洁告诉他女人有时候能完成男人所不能完成的任务。马烽想想，这话也在理，就将她们带到了民居。两个年轻漂亮的女队员的加入，给男队员带来了骚动，尤其是念念不忘在临死前尝尝女人滋味的强大龙，眼珠子更是围着秦可风和焦娇打转，这让唐人杰和麻老五等人看不顺眼。

马烽传达了任务，7个人虽然明知九死一生，但为了生存，也只有“铤而走险”。马烽严令有胆敢违令或试图逃跑者格杀匆论！众人不敢懈怠，在马烽的指挥下，化好妆前往二佛寺。

特务队，山田接到汉奸侦缉队队长伍登科的报告，得知约翰和玛丽藏身地的消息，立刻带领一队日兵杀气腾腾扑向二佛寺。

二佛寺，马烽布置好警戒，和主持释然师傅接上头，还没来得及问清情况，山田已经扑到了山门。偏偏守望的朱大山擅离岗位和私娼鬼混，山田长驱直入，马烽眼看着就要被鬼子堵住。

麻老五见机不妙，立刻鸣枪示警，散落在四周警戒的队员迅速集中和马烽会合，山田已经指挥日兵杀到眼前，双方短兵相接，生死拼杀。

紧要关头，马烽和队员们各展身手，终于杀出重围转移到了寺院后山。

然而，释然师傅却不幸落入山田手中，面对鬼子的淫威，他临危不惧，不肯泄露约翰和玛丽的藏身地点，山田恼羞成怒将残忍释然杀害。

朱大山仓惶来到后山，他意识到犯了大错，乞求马烽饶命。麻老五不动声色点拨一句，马烽下定决心，毅然将他在处死。这一枪震动了强大龙等人，也引来了搜索的日军，马烽指挥队员边打边撤，然而却寡不敌众渐渐陷入鬼子的包围之中。

危急时刻，唐人杰主动请缨点名和强大龙一道引开鬼子。

马烽脱险，带队回到临时驻地，立刻遭到众人的埋怨。

唐人杰凭着飞檐走壁的技艺带着强大龙攀上一道悬崖，摆脱了鬼子的追击。强大龙正自庆幸，不料，唐人杰趁其不备，一掌将他击昏，然后消失在野外。

强大龙怀着一肚子怨气回到临时驻地，告诉马烽唐人杰逃走的消息。马烽受激，当即下令只要看到唐人杰人人都可以将其击毙。一贯沉着的麻老五劝马烽保持冷静。

唐人杰来到一座墓地，挖出自己埋藏的珠宝首饰，满怀喜悦去找情人陶惠茹，要兑现攒够了钱娶她过门的诺言。

半夜，强大龙悄悄地爬起来，麻老五惊醒过来，不动神色地察看着。强大龙鬼鬼祟祟走出门去，来到一扇窗下，他往里一瞧，登时瞪大了眼珠。

强大龙偷看到的是焦娇在洗澡的情景。他正看得起劲，不料，却被秦可风扭着脖子摔了个狗啃泥。强大龙嬉皮笑脸，秦可风眼里揉不得沙子，腾地冒出火气，拔出利刃要一刀结果了强大龙。

麻老五看着不妙，眼疾手快打出钱镖救下强大龙。强大龙死里逃生，连连向麻老五道谢。麻老五一番劝诫，让他有本事找日本娘们。强大龙受教，收起了对自己姐妹的贪念。

秦可风回到卧室，劝诫焦娇多加小心，不料，焦娇却告诉她一个女人要能够控制住男人为她卖命才算本事。两人话不投机。

任务失败，马烽也难以入眠，他对照地图研究起舒雅洁告诉他的第二套方案：到南山圣母教堂跟菲利浦神父接头。马烽唤来麻老五感谢他一直以来对自己的暗中相助，麻老五不明马烽的底细，客气地拿话搪塞，并堵住了马烽要进一步探究他身份的念头。这一切，被暗中监视的徐飞虎看了个一清二楚。

伍登科探听到了圣母教堂的秘密。山田立刻派人杀害了菲利浦神父并在教堂布下重兵，只等着马烽一头撞进罗网。

唐人杰赶到陶惠茹的家，却只看到残垣断壁和满地的尸首。唐人杰一时难以置信，经过打听才得知陶惠茹惨遭日本人的毒手。唐人杰悲愤欲绝，决心回到敢死队为亲人报仇。

第二天凌晨，马烽带领队员潜行到大街，却发现通往圣母教堂的唯一道路被鬼子的哨卡拦死了。正在一筹莫展时，精通日语的徐飞虎献出偷梁换柱的妙计。于是，敢死队袭击了一对巡逻的日兵，换上日军军服，顺利地闯过关卡，来到圣母教堂。

唐人杰回到临时驻地，却发现屋里空无一人。他从桌上地图判断马烽他们去了圣母教堂，立刻出门，伏击了一辆鬼子的摩托车，换上鬼子军服，开着摩托追了过去。

马烽一进教堂，立刻感觉气氛不对，麻老五深有同感。等众人小心翼翼发现神父的遗体时已经深陷鬼子的包围之中。

退路被断，敢死队拼死一搏。马烽指挥敢死队和山田的特务队杀作一团。然而，鬼子处心积虑、准备充分，从四面八方蜂拥而来，枪林弹雨之中眼看着敢死队渐渐陷入绝境。

山田将马烽等人团团围住，让伍登科喊话招降。

马烽一边拖延时间，一边商量对策。麻老五告诉众人根据卦象，今日有贵人相助。果然，唐人杰端着一挺“歪把子”从鬼子身后杀出。鬼子登时乱作一团。马烽见机不可失，立刻率领众人发动攻击，在唐人杰接应下杀出了重围。唐人杰身负重伤，众人拼死将他救了出来。

大岛川夫接到敢死队逃脱的报告，大发雷霆，立刻布置全城戒严。正在怒气难消的时候，手下报告他的女儿大岛美惠已经来到，他立刻眉开眼笑，将女儿迎了进来。

父女相见，一番畅谈。大岛川夫告诉女儿将她送往间谍学校的初衷就是要她继承大岛家族的荣耀，美惠欣然表示愿意为天皇的圣战效忠。大岛川夫为女儿取了代号“军刀”，让她协助对付敢死队。大岛美惠摩拳擦掌准备大干一番。

唐人杰昏迷不醒，麻老五给他取出子弹，然后敷上独门草药。徐飞虎看到麻老五手法老练、技艺娴熟，不免拿话套话不动声色盘问起来。麻老五人老成精、滴水不漏。徐飞虎心里痒痒却也无可奈何。

强大龙念念不忘报唐人杰一拳之仇，立刻引发了众怒。马烽交代秦可风好好照看唐人杰。感念他的救命之恩，秦可风悉心照料，唐人杰半夜梗醒，半梦半醒之间误将秦可风当做陶慧茹，喃喃道出压抑在心中的痛苦。秦可风感念他的真情真性，将错就错纾解唐人杰胸中的块垒。焦娇得知内情也对唐人杰高看一眼。

马烽约见舒雅洁，告知任务失败的情况，舒雅洁一时也拿不出好办法。马烽心事重重回到临时驻地，不料，麻辣五主动找上门来要利用过去的关系找找线索。马烽大喜过望，同意了麻老五自由行动。

找不到两个美国人，山田没法向机关长交代，束手无策之际，伍登科判断美国人一定还藏在二佛寺，他献上一条毒计，派队副黄云装扮成还愿的香客带着一笔巨款来到二佛寺，引诱年轻的新任住持清心和尚。清心果然经不住诱惑动了贪念，黄云看在眼里暗暗高兴，准备进一步套取美国人的消息。

而此时，麻老五也跨进了赵记米店，顺利地找到了以前在一起做过做地下生意的赵掌柜。

清心果然上当，泄露了寺院藏人的暗室。黄云报告给伍登科，伍登科大喜，为给日本主子表功，立刻带人冲进二佛寺，找到暗室，搜出了约翰和玛丽。清心发觉自己的一念之差铸成大错，有负师傅的重托，痛不欲生，一头撞死在佛殿前。

赵掌柜认出麻老五，大惊失色，生怕他来算旧账。麻老五道明来意，赵掌柜打消顾虑，痛快地将伍登科暗中倒卖日本人武器的证据交给麻老五。麻老五劝他立刻离开，免得又性命之忧。

黄云把捐给二佛寺的巨款交还给伍登科，伍登科向黄云封官许愿却没有留心他看着银元的贪婪的目光。黄云提醒伍登科还要找到电影胶片才算大功告成。

伍登科亲自执鞭突审约翰和玛丽，要从他们的嘴里撬出电影胶片的下落。约翰和玛丽咬紧牙关忍受种种酷刑，两人互相激励，坚不松口。

麻老五迟迟没有消息，马烽心头着急，秦可风分析美国人一定还在二佛寺。马烽带着几个队员赶到二佛寺，得知约翰和玛丽刚刚被伍登科抓走，只好懊恼地回到临时驻地。行动处处不顺，强大龙和焦娇等人忍不住怪话连篇。徐飞虎也阴阳怪气对麻老五会不会回来表示怀疑。马烽一时心神纷乱，决定强攻侦缉队。

大战在即，强大龙向焦娇表示愿意为她挡子弹，焦娇既吃惊又甜蜜。另一边，唐人杰满腔仇恨地压着弹夹，秦可风端着茶水，眼光里溢满了柔情。马烽仔细想了想，还是决定等等麻老五的消息。

面对约翰的坚定，伍登科气急败坏，拿着烧红的烙铁要对玛丽下毒手，约翰拼死将伍登科的视线吸引到自己身上。正在危急时刻，麻老五独闯侦缉队，拿出证据威逼利诱成功制服了伍登科。伍登科吓出一头冷汗，为了保命，命令手下将约翰和玛丽交给麻老五，麻老五一不做二不休在伍登科身上绑上手榴弹胁迫伍登科，顺利登上伍登科为他准备好的摩托车，将约翰和玛丽带出了狼窝。

伍登科脱离麻老五的控制，气急败坏，吩咐手下通知黄云赶来追击麻老五和美国人。

麻老五带着约翰和玛丽躲开敌人视线，三人弃车拐上小道。约翰和玛丽觉得麻老五和伍登科不是一路人，他说起了接头的暗号，但麻老五一头雾水，决定带他们回去交给马烽队长。

伍登科六神无主，满脑子都是美国人被劫走、把柄被人抓住、日本人会不会得知真相，这些烦心事让，急得如热锅上的蚂蚁。黄云一到，他急忙将眼下的情势告诉他。黄云一方面表示忠心，另一方面不免有点幸灾乐祸。他悄悄地先行一步赶到教堂杀死神父，将藏在沙发中的电影胶片拿到了手。

马烽终于等不及，下达了攻击侦缉队的命令。徐飞虎和焦娇献计献策定下化妆潜入的计划。唐人杰伤势未复留下看家。

山田打来电话催问寻找美国人的进展，这让伍登科胆战心惊，他想了想推断是赵掌柜出卖了他，他带着人手气势汹汹赶到赵记米店堵住了没来得及出逃的赵掌柜。

赵掌柜非常后悔没早点听从麻老五的话舍财保命早日出逃。在伍登科的这折磨下很快告诉了麻老五是敢死队的身份。伍登科拔枪击毙了赵掌柜，卷走了他的家财。

马烽乔装成日军轻易地进入到侦缉队审讯室，然而却扑了个空。回到临时驻地，却意外地看见麻老五已经带着美国友人在等着自己。马烽喜出望外和约翰对上暗号。但约翰沮丧地告诉他胶片放在教堂，而且写有地址的纸条被黄云搜去了，伍登科估计已经知道了这个秘密。

马烽决定兵分两路，麻老五带焦娇和强大龙前往米店，剩下的人前往教堂。

山田正在焦急，黄云匿名给他打了一个电话，要用手上的电影胶片和山田做一笔交易。山田立刻许以警察局长的位置。但黄云狡诈成性，并没有立即成交。

伍登科硬着头皮求见山田，告诉他敢死队在抢夺胶片的情报，山田恍然大悟，伍登科告诉他已经设好了埋伏。

马烽一无所获，麻老五却陷入了侦缉队的包围之中。危急时刻，强大龙决定假投降为麻老五和焦娇争取逃脱的机会。焦娇一阵感动，告诉强大龙自己等着他活着回来。

强大龙走出大门，趁敌不备，突然发动袭击。麻老五和焦娇趁机逃脱。强大龙寡不敌众被侦缉队捕获。