特务队，山田接到汉奸侦缉队队长伍登科的报告，得知约翰和玛丽藏身地的消息，立刻带领一队日兵杀气腾腾扑向二佛寺。
二佛寺，马烽布置好警戒，和主持释然师傅接上头，还没来得及问清情况，山田已经扑到了山门。偏偏守望的朱大山擅离岗位和私娼鬼混，山田长驱直入，马烽眼看着就要被鬼子堵住。
麻老五见机不妙，立刻鸣枪示警，散落在四周警戒的队员迅速集中和马烽会合，山田已经指挥日兵杀到眼前，双方短兵相接，生死拼杀。
紧要关头，马烽和队员们各展身手，终于杀出重围转移到了寺院后山。
然而，释然师傅却不幸落入山田手中，面对鬼子的淫威，他临危不惧，不肯泄露约翰和玛丽的藏身地点，山田恼羞成怒将残忍释然杀害。
朱大山仓惶来到后山，他意识到犯了大错，乞求马烽饶命。麻老五不动声色点拨一句，马烽下定决心，毅然将他在处死。这一枪震动了强大龙等人，也引来了搜索的日军，马烽指挥队员边打边撤，然而却寡不敌众渐渐陷入鬼子的包围之中。
危急时刻，唐人杰主动请缨点名和强大龙一道引开鬼子。
马烽脱险，带队回到临时驻地，立刻遭到众人的埋怨。
唐人杰凭着飞檐走壁的技艺带着强大龙攀上一道悬崖，摆脱了鬼子的追击。强大龙正自庆幸，不料，唐人杰趁其不备，一掌将他击昏，然后消失在野外。
强大龙怀着一肚子怨气回到临时驻地，告诉马烽唐人杰逃走的消息。马烽受激，当即下令只要看到唐人杰人人都可以将其击毙。一贯沉着的麻老五劝马烽保持冷静。
唐人杰来到一座墓地，挖出自己埋藏的珠宝首饰，满怀喜悦去找情人陶惠茹，要兑现攒够了钱娶她过门的诺言。
半夜，强大龙悄悄地爬起来，麻老五惊醒过来，不动神色地察看着。强大龙鬼鬼祟祟走出门去，来到一扇窗下，他往里一瞧，登时瞪大了眼珠。