一九三八年初，侵华日军即将攻进国都南京。
郊外刑场，行刑队奉命赶在日寇进城之前，对关押的死囚执行枪决。枪声阵阵，让一排排即将被处决的死囚们面如土色。
这时，国军宁沪杭特别行动队队长马烽中校策马飞驰赶到刑场，他奉上峰之命组建“025敢死队”，伺机进入南京展开对日寇打击，他前来行刑队在死囚中挑选合格的队员。
经过一番精挑细选，5个死囚符合马烽的要求，他们有足智多谋的“老谋子”麻老五，真实身份是苏维埃政府军械部长，代号“密使”；还有代号“猎犬”的中情局高级特工徐飞虎，人称“玉面杀手”，他专职追踪“密使”，两人心照不宣但都没有暴露真实身份；此外还有擅长飞檐走壁的“飞天大盗”唐人杰，抱打不平的“索命判官”强大龙，鸦片贩子朱大山。马烽宣读了总司令交代的“戴罪立功、控制使用、稍有不从、就地正法！”的手谕，5个死囚，虽然心中各有想法，但摆在面前的只有一条路：参加敢死队在枪林弹雨中戴罪立功捡回自己的这条命。为了活下去，他们纷纷表示愿意听从马烽的指挥。
办完手续，马烽将队员带到藏身的一座民居，一路上，房舍被烧，尸横遍野，满目是鬼子烧杀的惨象。6个人行进在瓦砾中心头格外沉重。
马烽将人员安顿好，趁着夜色前往一座古庙和上峰派来的联络员接头。
出乎马烽意外的是上峰新派来的联络员居然是一别三年、朝思暮想的未婚妻舒雅洁，二人百感交集紧紧地拥抱在一起。
其实他们两人都有另一重身份，他们都是中共地下党员，马烽代号“长江一号”，受中共金陵特委领导。马烽汇报完自己组建完敢死队的情况，舒雅洁传达了上级的指示。同时交给他国军司令部下达给敢死队的第一个任务：潜入金陵城二佛寺寻找在教会医院工作的美国人约翰和玛丽医生，他们不但亲眼目睹了日寇在金陵的大屠杀，还偷偷拍摄了日寇种种暴行的电影胶片。敢死队必须找到约翰和玛丽，拿到电影胶片并安全将他们送出金陵城。任务意义重大，但重返日寇占领的南京，在敌人的眼皮底下找人救人，危险重重，马烽不免担心起他的那些“乌合之众”。
于此同时，日军驻金陵特务机关机关长大岛川夫也接到上级密令正在给特务队队长山田次郎下达严令，务必将约翰和玛丽捉拿，缴获电影胶片。山田次郎接到命令立刻布置全城搜索。
马烽和舒雅洁依依不舍。临走，舒雅洁交给马烽两名年轻的女死囚：一个是金陵百乐门歌厅“勾魂歌女”秦可风，她被贪官逼婚而被迫杀人；另一个是出身于惯偷世家的“百变魔女”焦娇。马烽对两个女子的加入不情不愿，但舒雅洁告诉他女人有时候能完成男人所不能完成的任务。马烽想想，这话也在理，就将她们带到了民居。两个年轻漂亮的女队员的加入，给男队员带来了骚动，尤其是念念不忘在临死前尝尝女人滋味的强大龙，眼珠子更是围着秦可风和焦娇打转，这让唐人杰和麻老五等人看不顺眼。
马烽传达了任务，7个人虽然明知九死一生，但为了生存，也只有“铤而走险”。马烽严令有胆敢违令或试图逃跑者格杀匆论！众人不敢懈怠，在马烽的指挥下，化好妆前往二佛寺。