强大龙偷看到的是焦娇在洗澡的情景。他正看得起劲，不料，却被秦可风扭着脖子摔了个狗啃泥。强大龙嬉皮笑脸，秦可风眼里揉不得沙子，腾地冒出火气，拔出利刃要一刀结果了强大龙。
麻老五看着不妙，眼疾手快打出钱镖救下强大龙。强大龙死里逃生，连连向麻老五道谢。麻老五一番劝诫，让他有本事找日本娘们。强大龙受教，收起了对自己姐妹的贪念。
秦可风回到卧室，劝诫焦娇多加小心，不料，焦娇却告诉她一个女人要能够控制住男人为她卖命才算本事。两人话不投机。
任务失败，马烽也难以入眠，他对照地图研究起舒雅洁告诉他的第二套方案：到南山圣母教堂跟菲利浦神父接头。马烽唤来麻老五感谢他一直以来对自己的暗中相助，麻老五不明马烽的底细，客气地拿话搪塞，并堵住了马烽要进一步探究他身份的念头。这一切，被暗中监视的徐飞虎看了个一清二楚。
伍登科探听到了圣母教堂的秘密。山田立刻派人杀害了菲利浦神父并在教堂布下重兵，只等着马烽一头撞进罗网。
唐人杰赶到陶惠茹的家，却只看到残垣断壁和满地的尸首。唐人杰一时难以置信，经过打听才得知陶惠茹惨遭日本人的毒手。唐人杰悲愤欲绝，决心回到敢死队为亲人报仇。
第二天凌晨，马烽带领队员潜行到大街，却发现通往圣母教堂的唯一道路被鬼子的哨卡拦死了。正在一筹莫展时，精通日语的徐飞虎献出偷梁换柱的妙计。于是，敢死队袭击了一对巡逻的日兵，换上日军军服，顺利地闯过关卡，来到圣母教堂。
唐人杰回到临时驻地，却发现屋里空无一人。他从桌上地图判断马烽他们去了圣母教堂，立刻出门，伏击了一辆鬼子的摩托车，换上鬼子军服，开着摩托追了过去。
马烽一进教堂，立刻感觉气氛不对，麻老五深有同感。等众人小心翼翼发现神父的遗体时已经深陷鬼子的包围之中。
退路被断，敢死队拼死一搏。马烽指挥敢死队和山田的特务队杀作一团。然而，鬼子处心积虑、准备充分，从四面八方蜂拥而来，枪林弹雨之中眼看着敢死队渐渐陷入绝境。