麻老五带着约翰和玛丽躲开敌人视线，三人弃车拐上小道。约翰和玛丽觉得麻老五和伍登科不是一路人，他说起了接头的暗号，但麻老五一头雾水，决定带他们回去交给马烽队长。
伍登科六神无主，满脑子都是美国人被劫走、把柄被人抓住、日本人会不会得知真相，这些烦心事让，急得如热锅上的蚂蚁。黄云一到，他急忙将眼下的情势告诉他。黄云一方面表示忠心，另一方面不免有点幸灾乐祸。他悄悄地先行一步赶到教堂杀死神父，将藏在沙发中的电影胶片拿到了手。
马烽终于等不及，下达了攻击侦缉队的命令。徐飞虎和焦娇献计献策定下化妆潜入的计划。唐人杰伤势未复留下看家。
山田打来电话催问寻找美国人的进展，这让伍登科胆战心惊，他想了想推断是赵掌柜出卖了他，他带着人手气势汹汹赶到赵记米店堵住了没来得及出逃的赵掌柜。
赵掌柜非常后悔没早点听从麻老五的话舍财保命早日出逃。在伍登科的这折磨下很快告诉了麻老五是敢死队的身份。伍登科拔枪击毙了赵掌柜，卷走了他的家财。
马烽乔装成日军轻易地进入到侦缉队审讯室，然而却扑了个空。回到临时驻地，却意外地看见麻老五已经带着美国友人在等着自己。马烽喜出望外和约翰对上暗号。但约翰沮丧地告诉他胶片放在教堂，而且写有地址的纸条被黄云搜去了，伍登科估计已经知道了这个秘密。
马烽决定兵分两路，麻老五带焦娇和强大龙前往米店，剩下的人前往教堂。
山田正在焦急，黄云匿名给他打了一个电话，要用手上的电影胶片和山田做一笔交易。山田立刻许以警察局长的位置。但黄云狡诈成性，并没有立即成交。
伍登科硬着头皮求见山田，告诉他敢死队在抢夺胶片的情报，山田恍然大悟，伍登科告诉他已经设好了埋伏。
马烽一无所获，麻老五却陷入了侦缉队的包围之中。危急时刻，强大龙决定假投降为麻老五和焦娇争取逃脱的机会。焦娇一阵感动，告诉强大龙自己等着他活着回来。
强大龙走出大门，趁敌不备，突然发动袭击。麻老五和焦娇趁机逃脱。强大龙寡不敌众被侦缉队捕获。