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- 王燕儿
扮演者： 姜宏波
王燕儿，三十五六，服装厂设计师，善良美好，外柔内刚； 王燕儿父亲是高级知识分子，十年前插队时，被迫害死，她与母亲一起在乡下改造，母染重病，临死时将王燕儿托附给曾经的学生、如今的知青梁子。自此王燕儿把梁子当长兄弟和亲人，在繁重的体力劳动和枯燥的日常生活中，梁子无形间成了王燕儿的依靠。梁子沉稳有担当，暗中一直喜欢王燕儿，但决觉得自己配不上她，所以把爱深埋心里。可突然到来的马鸣却打乱了这一切。 马鸣是右派子女，改造对象，大家都疏远他，因他的学识和气质因与已故父亲相似，深深吸引住了王燕儿。马鸣也爱上了她。两个情窦初开的年轻人经不住爱情的诱惑，致使未婚先孕。因马鸣身份有可能被枪毙，因此王燕儿被人骂“破鞋”游街、甚至不堪忍受屈辱跳河自杀，也要保护他。梁子又恨又痛，他逼过马鸣，但马鸣怯懦地不敢承认。为了救王燕儿，梁子挺身而出，说是自己强奸了她，最终被判二十年刑，这才解脱了王燕儿和马鸣两人。 王燕儿背着被人强奸过的骂名终于嫁给了马鸣，但马鸣的无担当已使她寒心，更加上马鸣小心眼儿，经常怀疑梁子的入狱并非真是为了自己，而是和王燕儿确有私情，甚至怀疑女儿娜娜也是梁子的。因此王燕儿彻底对他没了感情。维系家庭存在的唯一理由就是为了女儿娜娜。十年过去，梁子终于在马鸣的多方努力下提前释放归来，王燕儿怀着感恩的心全力帮助他，却因此加重了马鸣对她和梁子的猜疑，婆婆马母也从中不起好作用，最终导致她向马鸣提出离婚。 但是离了三次婚也没有离成，梁子、女儿和马鸣反对离婚，尤其是十岁的女儿，以离家出走相逼。马母却积极寻求摆脱王燕儿，没事儿找事儿，捕风捉影，最后逼走了梁子。心灰意冷的王燕儿借上电大寻求精神上的解脱，但最终也没逃脱下岗的命运。马母惩罚她坚决不让马鸣帮她，王燕儿靠一部缝纫机开始了艰难的创业历程。马鸣被马母亲戚李霞所害，啷铛入狱，王燕儿不计前嫌，费尽千辛万苦跟梁子一起救马鸣，连马母都被她感动了。之后，马鸣感慨地跟她离了婚。 当王燕儿得知梁子当年入狱不是为了马鸣，而是为了自己时，她被梁子深沉的爱打动了，进而在与梁子共同营救马鸣的过程中，她也发现自己这么多年来对他的牵挂也是为了爱。两人旧情复燃，可马鸣的妹妹马娟儿却横在两人中间，这个敢爱敢恨的女孩既是梁子的得利帮手、又是自己曾经的小姑和知心好友，王燕儿犹豫了。而此时在马母的鼓动下，马鸣竟然又重新展开对她的追求，女儿的期待、马娟儿的排斥、一切的一切都预示着她必将再次跟梁子分开…… 然而这一次，王燕儿会不会听从命运的安排呢？
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- 马鸣
扮演者： 郝平
马鸣，四十，干部，爱猜忌、心眼小、也有正义一面；他佩服梁子当年敢于站出来救自己的行动，背负沉重良心债，但是他并不感激他，因为他比较自私，难以理解梁子的这种行为，不感激梁子，还常常怀疑梁子和王燕儿真的有染，甚至怀疑孩子也不是自己的。就因为没担当心眼小，他永远地失去了王燕儿对他的爱和尊重。两人家庭不和、纷争不断，过着极其不健康的婚姻生活。 他对王燕儿的感情很矛盾，爱她、又怀疑她不贞，常常因为他本能脱口而出的话里含沙射影，让他跟王燕儿的关系时好时坏。他对梁子的感情也很矛盾，感激他、可怜他，又排斥他、防备他。他对女儿娜娜的感情仍然很矛盾，他很爱女儿，关心她爱护她，但又怀疑这不是自己的女儿，担心关心和爱护总会落空，尤其是梁子回来之后，女儿娜娜非常喜欢跟梁子在一起，他心里就更难受。 刚出狱的时候他被梁子的变化震动了，良心复萌，因此一度很热心地帮他找工作、找对象、阻止母亲与梁母争执、他甚至产生了跟梁子相比自己很幸福的感觉，对王燕儿的态度也起了很大变化。可一旦梁子给他惹麻烦了，厌恶感马上就出来了，断然放弃帮助，他自己也惊讶，好像潜意识里一直在找这样一个机会，要把梁子远远推离自己的生活似的。 从本质上说他是个善良的人，他只是一门心思陷在自己臆想的事实里，认为王燕儿肯定跟梁子有过什么，认为梁子蹲监狱不是为自己。整个剧他都煎熬在这个问题里，跟自己作斗争、跟梁子暗中较劲、不断找王燕儿的别扭。在离婚这个问题上，他比王燕儿痛苦得多，因为说到底他是爱她的，所以才受不了她的“不忠”。他对王燕儿的这种爱恨交织让他成为一个反复无常的人，因为这种反复无常，他常常挨性格强硬的母亲的骂，让母亲恨铁不成钢。 总之这是一个情感复杂的人，对周围所有人都怀着复杂的感情。对王燕儿爱恨交织难辩，对梁子感激又妒忌、对女儿亲近又怀疑，对母亲厌烦又信赖，对李霞没完全动心又觉弃之可惜。对所有人的情感冲突导致他的行为矛盾，直到最后自己身陷牢狱，才感受到当年梁子做出过的牺牲，加上梁子和王燕儿的倾力相助，才终于解开了他的心结。心结解开了他才知道王燕儿的好，因此又要把王燕儿再争取回来、感化回来……
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- 梁奶奶
扮演者： 张少华
梁奶奶，六十多岁，梁子母亲，住王燕儿家楼下，捡垃圾为生，脾气古怪、言语刻薄，说出话来句句能噎死人，常自言自语。见识有限却个性鲜明。只知梁子深爱过王燕儿，不知梁子是替马鸣坐牢。因而对王燕儿误会颇深，内心非常怨恨。一心认定娜娜是梁子的孩子，所以对娜娜竭尽所能地好。 老太太个性鲜明，对谁好对谁不好反差极大。因为梁子“打小就好”，却蒙受不白之冤，老太太心疼不已。就把小儿子赶出去自立，自己吃苦受累攒下家业全用来补偿梁子。她不是不疼小儿子，而是她觉得他完全有能力自立。她也不是偏心，她只是心疼梁子不幸的遭遇，想帮他在出狱后能尽快建立正常生活。 因为儿子的入狱，她恨王燕儿，天天向她吐唾沫。可临危之时王燕儿救了她，她又心怀愧疚。儿子回来后王燕儿的尽心帮助她看在眼里，完全改变了对王燕儿的态度，她不是不恨王燕儿了，而是以前的过结她放在心里，认命了。 对强势的马母她毫不客气，两家宿怨很深。她曾经给马母当过保姆，她的丈夫给马父当过司机，但因为丈夫的一纸材料，马父被人整死，因此马母把失夫之痛全发泄在她身上。这一点老太太有愧，但又觉得先是马鸣抢了自己儿子的媳妇，还致使儿子蹲了十年监狱，所以对马母也满腔怨愤，回回吵架绝不客气。两个老太太见面就掐，沉芝麻烂谷子想到啥说啥，从头打到尾。 老太太泼辣，对欺负儿子的人她骂街、敢跟人拼老命；对挫折不断的梁子她安慰、鼓励、是一个天下最慈爱最温柔的母亲。就是这样一个情感激烈、爱恨都流于表面的社会底层的人，柔软起来让人心酸，强硬起来又让人心痛。
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- 梁子
扮演者： 任帅
梁子，四十出头，朴实、重情意、不善言词； 他的父亲是马鸣父亲的司机，母亲曾是马鸣家的保姆，两人楼上楼下一起长大，他好动，马鸣好静，他好武，马鸣好文，但这都不防碍他和马鸣像兄弟一样亲。他深爱王燕儿，却又觉得自己配不上王燕儿，所以一直内敛地像大哥哥一样尽心呵护她。王燕儿的怀孕让他妒忌过怨恨过，但王燕儿的屈辱处境更让他揪心，他曾逼迫马鸣出来承担责任，但眼见无望之时，他冲动地用强奸的罪名来帮王燕儿开脱。十年牢狱生涯表面上是为了马鸣，但实际上他是为王燕儿，为他自己无法表达的爱情做了殉道者。 他本来以为他的牺牲能让王燕儿幸福，但一出狱回到家中他就发现，事实跟他的所想大相径庭。尽管如此，十年的差距，让他更不敢期望自己能给王燕儿什么。为了两人十年如一日地包容照顾他年迈孤苦的老母亲，梁子一心想帮他们维护那摇摇欲坠的婚姻。王燕儿积极地给他介绍对象，马鸣用心地为他安排工作，那报恩性质的热情中夹杂着暗暗的猜忌和排斥，三人之间微妙的关系让他别扭、也让他陌生。因此无论是王燕还是马鸣，无论两人用什么方法想套出实情，他都一口咬定当初坐牢是为了马鸣。 面对马母的责难、面对王燕儿马鸣的家庭纷争，他躲避、退让、实在不行就带着母亲搬家远离他们。在刚离开监狱还没适应新的社会环境的这段日子里，他仍然习惯性地用牺牲自己的办法来委曲求全。 面对亲弟弟一家的争吵和不谅解，梁子刻苦耐劳，一心要尽快立足给母亲安适的生活。但头上强奸犯的帽子却让他饱受世人折磨。工作对象都找不到，自主创业还被人欺负，让他一度对生活心灰意冷。母亲的维护和劝解是他生活中最大的慰籍。他对马鸣的感情很矛盾，马鸣是他的情敌、也曾经是他亲如手中的兄弟，马鸣的狭隘和自私导致两人关系最终破裂，但当马鸣大难临头需要他救助时，他又义无返顾、不惜倾家荡产也要向马鸣伸出援手。 他喜欢马娟儿，她的青春和活力常常能带动他生活的勇气和热情。他在她身上看到王燕儿年轻时的影子。所以他宠她、尽心尽力地照顾她、让她在自己这儿任性。马娟儿的执着和热烈的确偶尔也会让他走神，他并不是完全对马娟儿不动情。但在与马娟儿的关系上，他保持着冷静和克制，面对马娟儿此起彼伏的情感诱惑，能够坚守内心的忠诚，不越雷池。 梁子是个理想中的人物，他对于情感的处理异常纯洁专一，擅于成全别人牺牲自己，性格中的弱点即是不够主动、不够自信，因此最后需要他拿出决断，到底要不要摆脱众人与王燕儿执手携老之时，他必定会产生严重的动摇。满足自己让他人失望、还是满足他人让自己失望？
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- 马母
扮演者： 奚美娟
马母，六十岁，马鸣母亲，离休老干部，受过迫害如今养尊处优。个性强，自尊心更强。阴郁、犀利，看不上王燕儿，嫌她名声不好。怀疑娜娜不是亲孙女，因此很排斥。常处于有气没处发状态，挑剔、甚至处处刁难王燕儿，有时马鸣都看不过去。她对儿女态度强硬、缺乏柔和一面，对外人就更是总板着脸了。所以马鸣怕她，王燕儿怕她、娜娜怕她，只有马娟儿偶尔敢反抗她。 梁父是马鸣父亲的司机，梁子入狱的消息传来时，她的丈夫正处在人生的分水岭上，眼看就反身了，可因为梁父的一份材料，马父死于非命，因此与梁家结怨很深，看梁母什么都不顺眼，总是找岔儿跟梁母吵架；又加之儿媳妇是被梁子“强奸”过的，更是窝着一肚子火，看见王燕儿就烦。尤其厌恶娜娜。 她很强势，处理问题又独断专行，一看马鸣举棋不定苦恼万分就忍不住骂他，指责他没出息、鼓动他跟王燕儿离婚。尤其是梁子回来后她整天盯着王燕儿和梁子的一举一动。王燕儿的忍让让老太太更加认定她是有愧于心，因此更加盛气凌人，有时到了故意欺负王燕儿的地步。直到她自己认定是好媳妇人选的李霞害马鸣进了监狱、又看到王燕儿和梁子不计前嫌倾心相救，才反醒自己的所为。 虽然儿子的离婚是她一手造成，她也后悔，但她不赞成马鸣再去追王燕儿，因为她看出王燕儿跟梁子更合适。当初马娟儿不顾她反对一心跟梁子谈恋爱，她几乎气得吐血，甚至以死相逼，就是不想跟梁家有任何牵连。她是个生活在社会中上层、被怨恨蒙蔽了双眼的妇人，她的许多不近情理的作为其实都是受过迫害、内心不平的表现，非本质所致。 她跟梁母的怨直到梁母去世才真正化解，她跟梁母吵了一辈子，梁母走后，她应该拍手称快，可是事实并非如此，她竟然觉得异常失落孤单。这时候她这才发现，冥冥中梁母是她生活中一个不可或缺的伴儿。尤其是当年的怨恨解开，发现竟然梁父并没有害马父，老太太柔软脆弱的一面终于暴露出来。于是她才要了梁母一个心愿，主动站在梁子和王燕儿一边，希望他们能终成眷属。
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- 张红
扮演者： 王茜华
张红，三十七八，曾是王燕儿知青时的好友，普通工人，泼辣，厉害，但同时也善良热情。丧偶后经王燕儿介绍嫁给二子，把不务正业的二子训练得服服帖帖，成为顾家好男人。家里家外她都是一把好手、包打听、爱做媒、爱占小便宜，公家的东西什么都敢往家里顺。 跟王燕儿是好友也有工作上的矛盾，羡慕王燕儿也妒忌她，生活中缺不了王燕儿帮助，也时常忍不住说点王燕儿点坏话。一切从自己的切身利益出发，嘴不好心不坏，是普通劳动妇女的典型，优缺点同样分明。
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- 二子
扮演者： 肖剑
二子，梁子的弟弟，三十五六岁，琐碎小人物，食堂厨师；因为受梁子牵连，三十多了都找不着对象，最后终于和二婚带子、还大自己两三岁的张红结婚，婚后又生一子。怕老婆出名，家里什么主也做不了，性格软弱却口气强硬，说出话来特别不招人待见。 怨恨梁子耽误了自己，怨恨母亲偏心，因此争房子、争家产、争不来就拒不抚养母亲，是个生活总是处于窘迫和拮据状态的市井小民，他有他的无奈、也有他的艰难和酸辛，总的来说算是个有缺点的好人。
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- 马娟儿
扮演者： 高斯
马娟儿，二十出头，马鸣的妹妹，因跟母亲合不来，所以总是住在马鸣家。她是改革开放初的年轻人，聪明活泼，敢爱敢恨。跟王燕儿的忍耐和委曲求全形成鲜明对比。她考大学老考不上，母亲骂她心烦，所以不跟母亲同住。母亲看不惯王燕儿老挑她的刺，她就会站到委屈的嫂子面前为她主持公正。她任性、受宠，因此敢说敢干、敢想敢冲，又常常不顾后果好心办坏事，搅得一家人鸡犬不宁。 是因为她对哥哥、嫂子、梁子之间微妙的关系感到好奇，才一步步抽丝剥茧解开当年这三人情感的秘密的。当她得知娜娜竟然是“嫂子跟梁子的孩子”，她立刻对王燕儿嗤之以鼻、对梁子憎恶不已，而且比谁都反应强烈。但随着事态不断变化，她最终得知梁子才是替马鸣背黑锅的受害者时，她马上又忍不住反过来怒斥马鸣，又恨王燕儿忍辱负重、生活不主动。进而不顾母亲的强烈反对，还不怕母亲以死相逼，勇敢地爱上了梁子。 总之这是个敢于追求、坚持已见，时而有些任性的女孩子。与情感相比，她总是惯于站在正义一边，而且还常会做出冲动的举动。她误解姐姐，为又为了维护姐姐的尊严跟马母争吵，她误解梁子，就敢立刻找人暗算他，她把马鸣当心目中的英雄，可一旦真相大白，首先感到的是自己的情感受到了伤害。她爱上梁子，她就敢放弃一切跟他私奔。梁子不接纳她，她就做各种各样的努力。跟王燕儿相比，她缺一些成熟和包容，却多几分勇敢和率真。 在爱情方面，她极具独占性，这一点很像马鸣。当发现自己跟嫂子爱着同一个人，她运用心机，极力鼓动哥哥再去追王燕儿，当一切努力成为泡影时，她不惜跟王燕儿反目成仇。她在理智上想成全王燕儿和梁子，可情感上却又难以割舍自己的爱情，因此内心极其矛盾。直到最后也没法做出明确的决定。
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- 娜娜
扮演者： 殊含煜
娜娜，十岁，小学生，马鸣和王燕的女儿。长期生活在父母不和的气氛中，小小年纪就心情沉重，跟姑姑最好，什么心理话都跟马娟儿说。喜欢梁奶奶，不喜欢自己的亲奶奶。跟马母一样常常感到孤单。
