顾惜音深夜找到聂守信（聂耳）（文章饰），用激将法让他去考了明月歌舞团的乐手。考场上他的两曲自由弹奏震惊全场，但由于第三首要看五线谱，他看不懂，请考官弹了一遍后，他便演奏出来了，当场就被录用了。聂守信带顾惜音来倾听大自然的声音，并说出自己对音乐的感受，还给自己改名叫聂耳。顾厅长看出自己女儿的变化，提醒她交朋友要慎重，才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉（谷智鑫饰）和他的学生，制造学生与政府对立。夏衍分析到了是日本人在背后捣鬼，建议解散艺大，让学生们隐蔽起来。