聂守信（聂耳）找到顾惜音说出自己的不快，听了顾惜音对黎团长的评价，决心看书学习。田汉开始在剧场里筹备激励国人的剧目。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜。聂守信在看书时听到田汉的歌唱，两人一见如故。市长还是不停的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳吃饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面很生气，但等聂耳离开后，他肯定了聂耳改的很好。