田汉得知妻子为他生下了一个女儿，他很安心，安娥将维中和孩子带到了外面，寿昌远远地在远处看着，在明月歌舞团里，田汉和聂耳又谈论起了音乐的事。 聂耳终于向黎团长道歉，明白了黎团长的良苦用心。黎团长感到很欣慰，鼓励他做出属于这个时代的音乐，师生关系复合。

孙成光带兵继续在东北与日本军辛苦作战。田汉回到了家，每天抱着女儿爱不释手。田汉要求入党，组织上认为他不错，决定考虑。田汉等人要排练歌剧扬子江暴风雨为东北义勇军筹款，聂耳自告奋勇去筹备场地费等，惜音要求帮他。

聂耳开始筹款就不顺利，还被人从歌厅哄了出来，悲愤下，他当街拉起小提琴，激昂的琴声感染了路人，众人纷纷捐款。惜音为了帮聂耳筹款，没去上学且对父亲撒谎，被父亲责骂。众人积极排练，突然田汉被夏衍叫走。原来是叫他去参加入党宣誓仪式。入党后的田汉兴奋地去找聂耳。

深夜兴奋过度的他拉着聂耳滔滔不绝的讲着自己的远大理想。田汉指导学生排练，发现陈炳桦和康淑贞不见了，田汉恼羞成怒。但他却误会了他俩。聂耳去找被父亲关禁闭的惜音。 萧睿知道安记者也在读他的日记，他尽可能的了解了“中村事件”的更多内容，相信这些文字在田汉他们那可以变成武器。冯德麟告诉他，中村被捕那天，他和杏儿都在场。

田汉和学生们为陈炳桦和康淑贞举办了婚礼。两人很是感动。晚上日本人攻打了上海。这是日军自己制造的以华侨被害为借口，目的是占领整个上海。镇守上海的十九路军军长蔡廷锴不在听从中央的不抵抗命令，决定誓死保卫上海。夏衍、安娥、翰笙和田汉等人发动一切力量支援抗战。。维中和家人决定回湖南，但田汉要支援抗战军士不能随行，维中很伤心。

维中跟田汉哭诉自己的委屈，希望田汉不要去战斗前线做宣传工作，而是全家人在一起活命，但是田汉向她说明如果国家这个大家都没有了那么这个小家也就没有了。天通庵火车站被十九路军从日本手中夺回，安娥即刻赶来采访。顾家决定撤出上海，但是顾惜音留了一封信没有跟家人一起走。十九路军决定跟日本人抗争到底。